2009年证券考试《发行与承销》串讲：第十二章

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　　第十二章　公司收购与资产重组

　　熟悉公司收购的形式、业务流程;了解财务顾问在公司收购中的作用;掌握公司反收购策略;熟悉我国有关上市公司收购、重组和持股变动等活动的相关法律、法规。

　　掌握上市公司收购的有关概念;熟悉上市公司收购的权益披露;熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购申请豁免事项;熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定;熟悉上市公司收购活动中的监管措施与法律责任。

　　熟悉上市公司重大购买、出售、置换资产行为的界定。熟悉实施原则、基本要求和实施程序以及报送材料的内容与格式。了解上市公司接受赠与资产的信息披露和报告义务。

　　掌握上市公司国有股和法人股向外商转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序。

　　了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则;熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求;熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求; 熟悉外国投资者进行战略投资的程序;熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置

　　第一节 公司收购概述

　　1、 公司收购的形式：行业关联性划分;目标公司;支付方式划分;持股对象是否确定

　　2、 确定融资方案

　　3、 选择收购方式

　　4、 公司反收购的策略

　　5、规范上市公司收购活动颁布的法规

　　6、规范上市公司重大购买、出售、置换资产的行为颁布的法规

　　7、规范外国投资者对A股上市公司进行战略投资颁布的法规

　　8、规范外国投资者来华投资颁布的法规

　　第二节 上市公司收购

　　1、规范上市公司收购行为的相关法规有哪些P328-329

　　2、上市公司收购的概念：收购人、一致行动和一致行动人、上市公司控制权

　　3、上市公司收购的权益披露：

　　·持股数量和权益的计算

　　·5%之后的权益披露

　　·5-20% 的权益披露

　　·20-30% 的权益披露

　　·其他的披露形式

　　4、要约收购规则：全面要约和部分要约;收购报告书;应尽的职责和禁止事项;要约收购价格确定的规则;收购支付方式;收购要约;关于预受的有关规定;结算与过户;收购情况的报告;收购条件的适用;收购期限的规定

　　5、协议收购规则：不同比例股份的处理;收购报告书;向证监会提交的文件;管理层收购;收购过渡期;协议收购相关当事人应尽的职责

　　6、间接收购规定：不同比例股份的处理;协议收购相关当事人应尽的职责

　　7、要约收购义务的豁免：申请豁免的事项;申请免于要约方式增持股份的条件;简易程序处理方式

　　8、上市公司并购中财务顾问：职责;内容独立顾问的问题;持续督导责任

　　9、上市公司收购的监督：监管主体与服务机构;限制性规定;应尽义务;持续监督;处罚

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