2009年证券考试《发行与承销》串讲：第十二章

　　第三节 上市公司重大购买、出售、置换资产行为的规范

　　1、 行为的界定

　　2、 实施程序中要求熟记《公司法》第122条规定

　　3、 决议的审批程序

　　4、 接受赠与的信息披露和报告义务

　　5、 资产报告书的内容要求

　　第四节 上市公司国有股和法人股向外商的转让

　　1、 转让的原则

　　2、 转让的范围

　　3、 转让的资格

　　第五节 外国投资者对上市公司的战略投资

　　1、 战略投资应遵循的原则

　　2、 外国投资者的资格要求

　　3、 战略投资的程序

　　4、 变更的条件及手续P369

　　第六节 关于外国投资者并购境内企业的规定

　　一、使用范围：适用与例外

　　二、并购方式、要求及涉及部门职能

　　(1) 并购方式：股权与资产并购两种方式

　　(2) 并购要求：10条

　　(3) 涉及政府职能部门：6个机关

　　三、基本制度

　　(1) 待遇的界定：25%的规定

　　(2) 被并购境内公司债权和债务的处置：4条

　　(3) 交易价格的确定依据：转移资产的规定

　　(4) 出资时间的规定 几个数字：25% 3，6个月;1年

　　(5) 出资比例的确定

　　(6) 投资总额上限的设定

　　四、审批和登记

　　(1) 股权并购报送的文件

　　(2) 资产并购报送的文件

　　(3) 并购的审批与登记

　　五、股权作为支付手段的规定

　　(1) 条件

　　(2) 申报文件和程序

　　(3) 特殊规定

　　六、反垄断审查：豁免情形

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