2009年证券考试《证券发行与承销》知识点总结

　　第七章 证券发行与上市的信息披露制度(1-4)

　　第一节 信息披漏制度概述

　　一、 股份有限公司公开发行股票、债券并上市时，应公开披露的文件。信息披露包括信息披露主体的组织状况、财务状况和经营管理信息等三部分内容。

　　信息披露的三种方式。我国规定，信息披露如同时采用中、英文表述时，若有差异，以中文本为准。

　　二、信息披露应遵循真实性、完整性、准确性和及时性的原则。信息披露必须在指定的报刊上进行，同时可以在其他报刊上披露，但是二者内容必须一致，同时指定报刊不晚于非指定报刊披露信息。

　　第二节 招股说明书

　　注意：2000年11月-2001年4月，中国证监会发布了大量的有关信息披露的准则和新股发行办法，本节教材内容都已经有所变动，请参考新的准则复习!

　　一、2001年3月15日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》，同时废止1997年1月6日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号<招股说明书的内容与格式>的通知》(证监[1997]2号)。教材上介绍的有关招股说明书披露的规定已经废止，请应参考最新的准则复习。

　　2001年1月20日，证监会发布《关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知》，要求发行人及其主承销商除须按规定将招股说明书的书面文本备置在发行人公司住所、主承销商公司住所和拟上市证券交易所外，同时还应按照拟上市交易所的有关规定在其指定网站上披露，以供公众查阅。股票发行前，主承销商须在刊登招股说明书概要的当日上午10：00之前(但不得早于招股说明书概要刊登日之前)，将招股说明书正文及部分附录和必备附件(审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告(如有)、如公司成立不满两年的还包括资产评估报告)在拟上市交易所指定的网站上公布。网上披露的招股说明书应当与中国证监会核准的招股说明书版本一致。

　　二、概览。发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明： “本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” 发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等。

　　本次发行情况。发行人应披露本次发行的基本情况(11条内容)。发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：(一)发行人;(二)主承销商及其他承销机构;(三)推荐人;(四)发行人聘请的律师事务所;(五)会计师事务所;(六)资产评估机构(若有);(七)股票登记机构;(八)收款银行;(九)其他与本次发行有关的机构。应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：发行公告刊登的日期;预计发行日期;申购期;资金冻结日期;预计上市日期。

　　风险因素。发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有选择地进行增减，但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、募股资金投向风险、政策性风险、其他风险。

　　发行人基本情况。发行人的历史沿革及经历的改制重组情况，设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。员工及其社会保障情况。有关股本的情况，本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5%以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单及简要情况，持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职等。发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。发行人若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。

　　业务和技术。发行人应披露主要客户及供应商的资料，主要包括：(一)向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比;(二)对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比;(三)如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%，则应披露其名称及采购或销售的比例。

　　同业竞争与关联交易。对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的，发行人应做“特别风险提示”。发行人应披露关联方和关联交易。

　　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员。发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。

　　公司治理结构。财务会计信息。对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，应披露评估机构、评估方法。发行人应披露经审计财务报告期间的各项财务指标。

　　业务发展目标。发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划。募股资金运用。发行定价及股利分配政策。发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况，说明是否符合有关规定。其他重要事项。发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

　　三、中国证监会200年11月2日发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1至6号，对公开发行证券的商业银行、保险公司和证券公司的信息披露行为做了特别规定。请参考复习。

　　四、证监会4月30日发布《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)》的通知。规定上市公司向社会公开募集股份(以下简称“公募增发”)，应按照本规定编制招股意向书。如公司已发行了外资股，应明确未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配;如果暂时不准备派发股利，简要说明原因。

　　第三节 发行公告和上市公告书

　　一、在股票发行获得核准后，承销商应当在公开发行前2-5个工作日内公告发行公告书。

　　二、发行人在其股票挂牌交易首日前5个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过1万字的上市公告书概要刊登在至少一种中国证监会指定的全国性报刊上。

　　三、发行公告和上市公告书的内容。

　　第四节 上市公司发行新股招股说明书

　　一、2001年4月10日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》和3月28日《上市公司新股发行管理办法》。同时废止《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)。

　　11号准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票(以下简称“配股”)应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票(以下简称“增发”)应编制增发招股意向书及增发招股说明书。请参考11号准则复习。

　　二、发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正式印制的文本一式五份分别报送中国证监会、证券交易所及发行人所在地的中国证监会派出机构。

　　发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。

　　发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。对于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的关联交易，发行人应予披露。

　　发行人应披露董事、监事、高级管理人员最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业领取报酬的情况，包括领取的工薪(月薪或年薪)金额，奖金金额及取得的津贴，所享受的其他物资待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。

　　发行人应披露前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集资金投入金额、至最近一期审计报告截止日项目计划投资金额与实际投资金额的比较、项目的计划进度与实际进展情况、项目预计效益与实际效益情况等。募集资金若投入多个项目，应分项目逐一说明。

　　除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。

　　存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为的上市公司，中国证监会不予核准其发行申请。