第二节

　　(一)改组设立股份有限公司的要求

　　1.企业要进行股份制改组必须满足以下条件：(多选，这些条件实际上就是股份有限公司设立的条件)

　　(1)发起人符合法定人数;

　　(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;

　　(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

　　(4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过;

　　(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

　　(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　2.国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产(低价折股)、(低价出售)或(无偿分给个人)。净资产折股比例不得低于(65%)。(选择或判断)

　　3.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应当相等于(公司净资产额)。(单选)

　　4.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。(判断)

　　(二)改组为上市公司的要求

　　1.目前，我国上市公司从形成角度可分为五类：(历史遗留问题企业)、(定向募集公司)、(发起设立的股份有限公司)、(有限责任公司通过发行股票转为上市公司)、(国有大中型企业通过资产重组、募集设立并上市)。(多选题)

　　2.我国对国有大中型企业通过资产重组，募集设立并上市的企业改制的基本要求主要有：(多选题或综合分析题，如给出某国有大中型企业的若干业务现状，让考生判断它是否具备改制的条件)

　　(1)剥离非经营性资产及离退休人员;

　　(2)主营业务突出，禁止将不同类、不相关的资产“捆绑”上市;

　　(3)避免同业竞争;

　　(4)尽可能避免、减少关联交易;

　　(5)机构独立;

　　(6)禁止公司经理层双重任职;

　　(7)国有资产折股比例不得低于65%;

　　(8)会计报表中收入、成本、费用分割合理;

　　(9)符合产业政策;

　　(10)生产、销售部门应独立。

　　3.企业进行股份制改造公开发行股票后，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，必须符合下列条件： (多选或综合分析题，如给出某改制企业的情况，并说明其发行股票后正在申请上市，让考生指出其是否具备了条件，判断标准如下)

　　(1)股票经中国证监会核准已经向社会公开发行;

　　(2)公司股本总额不少于人民币5000万元;

　　(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，可连续计算;

　　(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上;

　　(5)公司最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。