第五节

　　(一)国有资产产权的界定及折股

　　1.产权界定应当依据(“谁投资、谁拥有产权”)的原则进行。(单选)

　　2.股份制企业中，国有资产所有权界定的方法是：(多选、判断题或综合分析题，如给出某种形式的资产，让考生判断是否属于国有资产)

　　(1)国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的(国家股)，界定为国有资产;

　　(2)国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成(国有法人股)，界定为国有资产;

　　(3)股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资应当占有的份额，界定为国有资产;

　　(4)股份制企业未分配利润中，国有单位按照投资比例所占相应份额，界定为国有资产。

　　3.占有、使用国有资产，并已取得公司法人资格或申请取得公司法人资格，包括改组为股份制企业时，应当在办理工商登记事宜前，依法向国有资产管理部门申请(产权登记)，取得(《国有资产授权占用证书》)。(单选、判断)

　　4.组建股份有限公司所占用的国有资产分别构成“国家股”和“国有法人股”。性质均属国家所有，统称为国有资产股，简称为国有股。 (判断题或多选题)

　　5.国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。(判断题，可能给出某具体的部门，让考生判断它投资形成的是否是国家股，判断标准是看它是否有权代表国家)

　　6.国有法人股指具有法人资格的(国有企业)、(事业)及(其他单位)以其依法占用的(法人资产)向(独立于自己)的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。(多选或判断，可能给出某具体的部门，让考生判断它投资形成的是国家股还是法人股，二者的本质区别是是否是法人资格)

　　7.国有企业改组为股份公司时的股权界定：(判断题或综合分析题，如给出某国有企业改组为股份公司的具体案例，让考生界定哪些是国家股，哪些是国有法人股，哪些是普通法人股，判断标准如下)

　　(1)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。

　　(2)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的：

　　①如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;

　　②进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，其净资产折成的股份界定为国有法人股，国家另有规定的从其规定。(注意两个标准，一个是数量比例标准，一个是主营性质标准)

　　(3)国有法人单位(行业性总公司和具有行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。

　　8.新建设立股份公司的股权界定：(判断题或综合分析题)

　　(1)国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。

　　(2)国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(子公司)和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资人股形成的股份界定为国有法人股。

　　9.国有企业(指单一投资主体的企业)改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将(净资产一并折股)，(股权性质不得分设);其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。(重点内容，单选或判断)

　　10.国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。(重点内容，单选或判断，综合分析题中用于计算并判断是否符合国有资产折股规定)

　　特殊情况下，允许公司净资产不完全折股，但折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。如果不完全折股，股票应溢价发行，溢价后国有股股本价值不低于净资产，即：

　　股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)。

　　净资产未全部折股的差额部分应计人(资本公积金)，不得以任何形式将资本/净资产转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。(判断)

　　(二)土地使用权的处置

　　1.公司改组为上市公司，其使用的(国有土地使用权)必须评估。评估结果是确定(土地使用权折股)、(土地使用权出让金)、(租金)数额的基础。(判断、多选)

　　2.国有土地使用权评估应当聘请具有(A级)土地评估资格的土地评估机构评估。(单选)

　　3.目前，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地往往采取以下三种方式处置：(以土地使用权作价人股);(缴纳土地出让金取得土地使用权)、(缴纳土地年租金)。(多选题)

　　4.国家以一定年限的国有土地使用权作价人股，界定为(国家股);已缴纳出让金取得的土地使用权可作价以(国有法人股)的方式投资人股份公司。(判断)

　　5.在国有企业改组过程中，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司的，该土地不得(转让)、(转租)或(抵押)。(判断、多选)

　　(三)非经营性资产的处置

　　企业在改组为上市公司时，承担政府管理职能的非经营性资产(必须进行剥离)，对承担社会职能的非经营性资产：的处理可以参考以下三种模式：(将非经营性资产和经营性资产一并折股投入股份有限公司)、(将非经营性资产和经营性资产完全划分开)、(完全分离经营性资产和非经营性资产)。(判断或多选)

　　(四)无形资产的处置

　　1.我国现有规定中(商誉)通常不作为无形资产作价人股。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的(20%)。(单选、判断)

　　2.外购的无形资产，根据(购人成本)以及(该项资产具备的获利能力)评定重估价值。(选择或判断题)

　　3.自创的或者自身拥有的无形资产，根据其(形成时发生的实际成本)及(该项资产具备的获利能力)评定重估价值。(选择题或判断题)

　　4.自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据(该项资产具有的获利能力)评定重估价值。(单选或判断题，注意将2、3、4区别开)

　　5.是否对无形资产进行评估，取决于以下两个原则：(可计量)和(预计能给公司创造收益)。(多选题)

　　6.当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，无形资产的处置方式有：(多选)

　　(1)直接作为投资折股，产权归上市公司;

　　(2)产权归上市公司，但是允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产;

　　(3)无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，由上市公司有偿使用;

　　(4)由上市公司出资取得无形资产的产权。

　　7.一般来说，投入上市公司的无形资产不能超过公司总股本的(20%)。对于高科技公司，无形资产最高可占到总股本的(35%)。(单选或判断，注意对高科技公司的特殊规定)