第二节

　　1.规范我国可转换公司债券发行行为的法规是(1997年3月)、 (国务院证券委)发布的(《可转换公司债券管理暂行办法》)和2001年4月26日证监会发布的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》。 (多选，注意增加了一个新法规，第一个法规覆盖的范围大，包括上市的和非上市的股份有限公司，’后一个法规只是对上市公司的规定)

　　2.我国(股份有限公司)经批准可以在中华人民共和国境内发行以(人民币)认购的可转换公司债券。可转换公司债券采取(记名式无纸化)发行方式，期限 (最短为3年)，(最长为5年)。可转换债券可以依法(转让)、(质押)和(继承)。(选择或判断，注意可转换公司债券的以上特点)

　　3.《可转换公司债券管理暂行办法》规定，公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件： (多选题，如给出某公司的各种具体条件，让考生判断它是否可以发行可转换公司债券，对每一条的具体内容可出单选、判断)

　　(1)最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　(2)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。

　　(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%。 、

　　(4)筹集资金的投向符合国家产业政策。

　　(5)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

　　(6)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。

　　(7)有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

　　4.根据《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知(证监发行字[2001]115号)》，上市公司发行可转换公司债券，还应当符合以下要求： (重点内容，判断、单选，注意与上一题的区别在于本题是对上市公司的额外要求)

　　(1)经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。

　　最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。

　　上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

　　(2)上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。

　　按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：

　　①公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务;

　　②来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收人占公司主营业务收人的50%以上;

　　③用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50%以上。