5.担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明：(多选、判断)

　　(1)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。

　　(2)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券—年的利息。

　　(3)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。

　　(4)主营业务是否突出。

　　(5)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。

　　(6)发行人法人治理结构是否健全。

　　(7)发行人是否独立运营。

　　(8)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　(9)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。

　　(10)发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。

　　(11)中国证监会规定的其他内容。

　　6.发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：(多选、判断)

　　(1)最近三年内存在重大违法违规行为的;

　　(2)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;

　　(3)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;

　　(4)公司运作不规范并产生严重后果的;

　　(5)成长性差，存在重大风险隐患的;

　　(6)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。