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　　第四节 上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　一、上市公司股东大会的特别规定

　　1.股东大会的特别职权：

　　2.选举董事、监事的累计投票制度

　　二、上市公司董事和董事会的特别规定

　　(一)董事义务的特别规定

　　1.忠实义务

　　2.勤勉义务

　　(二)上市公司设立独立董事

　　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其他主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

　　1.担任独立董事的基本条件：突出独立性、5年工作经验、无关联关系

　　2.独立董事的提名、选举和更换：

　　3.独立董事的特别职权：

　　4.独立董事发表独立意见的事项

　　5.独立董事开展工作应具备的条件

　　(三)上市公司设董事会秘书

　　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　上市公司董秘是公司高管、对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。

　　(四)董事会专门委员会的职权

　　1.为了进一步落实董事会的职权，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人;在审计委员会中，至少应有l名独立董事是会计专业人士。

　　2.各专门委员会的职责：

　　(五)上市公司监事和监事会的特别规定