四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序

　　拟定方案—→选聘中介—→开展工作—→发起出资—→筹备会议—→创立大会—→注册登记(注意与“公司创立程序”联合记忆)

　　(一)拟定总体改组方案：聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。提出改组及上市的总体方案

　　(二)选聘中介结构：会计师事务所、资产评估机构、律师事务所

　　(三)开展改组工作：由财务顾问为牵头人，明确分工各中介机构工作

　　(四)发起人出资：按协议规定出资方式、比例出资，并办理手续

　　(五)召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通过

　　(六)召开创立大会及第一届董事会会议、监事会会议

　　(七)办理工商注册登记手续

　　第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

　　一、股份制改组的清产核资

　　1.按照国有资产监督管理委员会(即国资委)的《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在此基础上，再进行资产评估。

　　2.清产核资的含义：即指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

　　(一)清产核资的内容

　　1.账务清理：帐帐相符、账证相符

　　2.资产核查：资产全面的核对查实

　　3.价值重估：资产按标准重新估价

　　4.损益认定：申报损益和资金挂帐

　　5.资金核实：重新核实国有资本金

　　6.完善制度：完善企业的财会制度

　　(二)清产核资的程序

　　1：程序：申请—→批复—→方案—→中介—→报告—→认定—→调帐—→登记—→完善

　　2.具体实施步骤

　　(三)清产核资的组织

　　1.清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查

　　2.企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作

　　二、股份制改组的产权界定

　　(一)国有资产产权的界定及折股

　　1.国有资产的界定

　　产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权刑事的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应该依照“谁投资、谁拥有产权产权”的原则进行。

　　2.国有股权的界定：国家股+国有法人股=国有股权

　　⑴国有企业改组为股份公司时的股权界定：国家股;国有法人股

　　⑵新设立的股份公司的股权界定

　　3.国有资产的折股

　　⑴国有企业进行股份制改组，要按《暂行规定》，保证国家股或国家法人股的控股地位。

　　⑵国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股本。

　　国有企业的净资本未全部折股的差额部分应计入资本公积金。

　　(二)土地使用权的处置

　　公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。

　　经国家土地管理部门确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数量的基础。

　　上市公司占用的国有土地处置方式：

　　1.以土地使用权作价入股(全部)

　　2.缴纳土地出让金，取得土地使用权(部分)

　　3.缴纳土地租金(少部分)

　　4.授权经营(无)

　　例题：经国家土地评估机构确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数量的基础。()

　　(三)非经营性资产的处置

　　1.留在原企业或组件为第三产业服务性单位

　　2.由社会公共服务系统承担

　　(四)无形资产的处置

　　1.无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。主要包括：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。

　　2.无形资产的重估价值和处置方式

　　3.商标权的处置方式