3.对董事、监事和高管的要求

　　不存在下列情形：

　　(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期

　　(2)最近3年内受到证监会处罚或最近1年内受到证券交易所公开谴责的

　　(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论

　　4.其他条件

　　发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　发行人、控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

　　【知识点3】首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料

　　1.首次公开发行股票的辅导及验收

　　2006年5月：《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　2008年12月：《证券发行上市保荐业务管理办法》

　　保荐人及其保荐代表人：上市前对发行人进行辅导，对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训→发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。

　　2.保荐人的内核：规范保荐人从事股票发行主承销业务活动

　　建立发行人质量评价体系→成立内核小组→作出是否推荐发行的决定→要求发行人整改不规范行为→建立保荐工作档案→受发行人委托，配合发行人制作股票发行申请文件编制招股说明书→严格遵守有关信息披露的规定→建立有效的内部控制制度(遵循“防火墙”原则)→建立股票承销工作的协调机构→股票经证监会核准，组织发行人做好市场推介活动→发行完成后的15个工作日内，保荐人应向证监会报送承销总结报告(推介、定价、申购、该股票二级市场的表现及发行组织工作等)→保荐人应在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，出具回访报告报送证监会、发行人所在地证监会派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开前5个工作日，将回访报告在指定报刊和网站公告。

　　【知识点4】承销商备案材料

　　1.备案材料的要求

　　(1)主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。

　　(2)承销商备案材料：承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议和承销团协议

　　(3)中国证券业协会：在收到承销商备案材料的15个工作日内作出认可或否决。

　　2.备案材料合规性审核要点

　　(1)备案材料是否完备

　　(2)承销说明书内容是否完备

　　(3)是否按规定组织承销团。“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销”(《证券法》之规定)

　　(4)承销费用收取是否符合标准。(包销佣金为包销总金额的1.5%—3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%)

　　(5)承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。(单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元;同时包销金额不得超过其净资本的60%)

　　(6)发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露(发行人、保荐人<主承销商>、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系)

　　(7)承销团的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商

　　(8)承销商备案材料涉及的所有条款是否一致

　　(9)承销商备案材料是否在规定的时间内报送中国证券业协会

　　(10)备案材料的有关内容发生变化时，主承销商应及时进行更改，并补报备案。

　　3.承销说明书

　　4.承销协议与承销团协议

　　【知识点5】首次公开发行股票的核准

　　1.首次公开发行股票(在主板市场和创业板上市公司)的核准程序

　　申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定(6个月)

　　2.发审委对首次公开发行股票的审核工作

　　(1)证监会2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》→证监会设立发行审核委员会(审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请)。

　　(2)发审委通过发审委工作会议履行职责

　　①发审委的组成：

　　ⅰ中国证监会的专业人员+证监会外的有关专家，由中国证监会聘任(25名，证监会的人员5名，发审委会议召集人5人)

　　ⅱ每届任期1年，可以连任(但连续任期最长不超过3届)

　　ⅲ证监会应予以解聘:两次以上无故不出席发审委会议的经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。

　　②发审委的职责

　　回避的相关事项(发审委委员或其亲属担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的)

　　→向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。