第二节　首次公开发行股票招股说明书及其摘要

　　【考试要求】

　　熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息。掌握招股说明书的一般内容与格式。

　　【考试要点】

　　招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任

　　【知识点1】招股说明书的编制和披露的规定

　　证监会在2001年3月15日发布(2006年5与18日修改)了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》

　　1.招股说明书信息披露的要求

　　第1号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。

　　凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露，不论第1号准则是否有明确规定。

　　若第1号准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。

　　▲这里面存在一个问题：若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，发行人可向证监会申请豁免披露。

　　2.招股说明书及其摘要披露的原则

　　▲真实、准确、完整

　　3.招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项

　　(1)招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效(特殊情况下可以延长但至多不超过1个月;财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末)

　　(2)招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。

　　4.招股说明书的预先披露

　　在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。

　　▲预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。这个发行人应在预先披露的招股说明书的显要位置声明。

　　5.招股说明书的一般要求

　　6.招股说明书摘要的一般要求

　　7.招股说明书及其摘要的刊登和报送

　　(1)刊登：发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证交所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　(2)报送：发行人在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。

　　8.其他备查文件

　　【知识点2】招股说明书的一般内容与格式

　　1.招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义

　　2.董事会声明与发行人提示

　　3.招股说明书概览

　　4.本次发行概况

　　(1)基本情况

　　(2)发行人和有关的中介机构

　　(3)本次发行至上市前的重要日期(询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期)

　　5.风险因素

　　(1)要求：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素+针对自身实际情况充分准确具体地描述相关风险因素。

　　(2)内容：行业前景、内部控制有效性不足、经营模式变化、技术不成熟、法律法规政策变化等导致的风险因素的披露。

　　6.发行人的基本情况

　　基本情况+改制重组情况+股本变化情况+关联方情况+内部职工股+发行人员工简介及其社会保障情况+重要承诺及其履行情况等。

　　7.业务和技术‘

　　8.同业竞争与关联交易

　　9.董事、监事、高管人员与核心技术人员

　　10.公司治理

　　(1)机制设立

　　(2)违规情况：最近3年是否存在违法违规行为

　　(3)资金占用和对外担保情况：近3年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用

　　(4)内部控制的评估和鉴证

　　11.财务会计信息

　　12.管理层讨论与分析

　　最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。

　　13.业务发展目标

　　当年和未来两年的发展计划，且要具体、可行;对产品、服务或业务发展趋势进行预测。

　　14.募股资金运用

　　预计募集资金数额;按投资项目的轻重缓急顺序;列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况;若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分 的资金来源及落实情况。

　　15.股利分配政策

　　最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

　　16.其他重要事项

　　发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

　　17.董事、监事、高管及有关中介机构声明

　　18.备查文件

　　【知识点3】招股说明书摘要的一般内容与格式

　　在招股说明书摘要的显要位置声明→重大事项提示→本次发行概况→发行人基本情况→募集资金运用→风险因素和其他重要事项→本次发行各方当事人和发行时间安排→备查文件