第二节　我国金融债券的发行与承销

　　【考试要求】

　　●熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。

　　●了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。

　　●了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。

　　【知识点1】金融债券的发行条件

　　1985年工行、农行发行→1994年发行主体变为政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行)→2005年4月27日又增加了发行主体(商业银行、企业集团财务及其他金融机构)→2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，2009年5月15日起施行。2008年底，我国金融债券的存量仅次于国债和央行票据。

　　【知识点2】申请金融债券发行应报送的文件

　　【知识点3】金融债券发行的操作要求

　　【知识点4】金融债券的登记、托管与兑付

　　1.国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。

　　2.金融债券发行结束后发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。

　　【知识点5】金融债券的信息披露

　　1.披露的主体：发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。

　　2.披露的途径：中国货币网、中国债券信息网。

　　3.几点注意：

　　▲经人行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。

　　▲金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告;采用担保方式发行的，还应在其年度报告中披露担保人上一年度的相关情况。

　　▲发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付前5个工作日公布兑付公告。

　　▲金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。

　　【知识点6】金融债券参与机构的法律责任

　　【知识点7】次级债务

　　(一)商业银行次级债务

　　1.定义

　　银行发行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

　　2.募集方式

　　次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。次级定期债务不得与其他债权相抵消;原则上不得转让、提前赎回。

　　3.【注意】经银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。(由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%)

　　(二)保险公司次级债务

　　2004年9月29日，保监会发布了《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的，期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　▲与商业银行次级债务不同，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息;并且募集人在无法按时支付利息或偿付本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

　　▲保险公司募集的定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在1年以内的折算比例为80%;在1年以上(含一年)2年以内的，折算比例为60%;剩余年限在2年以上(含两年)3年以内的，折算比例为40%;剩余年限在3年以上(含3年)4年以内的，折算比例为20%;剩余年限在4年以上(含4年)的，折算比例为0。

　　【知识点8】混合资本债券

　　混合资本债券是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更复杂。

　　1.我国的定义

　　商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

　　2.基本特征(4个)

　　(1)期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。发行之日起10年后发行人具有1次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。

　　(2)混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息;如果同时出现以下情况：最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。

　　(3)当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。

　　(4)混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。

　　3.发行方式

　　混合资本债券可以公开发行也可以定向发行。但均须信用评级且在混合资本债券存续期内，信用评级机构应定期或不定期对混合资本债券进行跟踪评级。

　　4.【注意】

　　▲发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报人行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露。

　　▲在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债务计入附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。