第三节　我国企业债券的发行与承销

　　【考试要求】

　　熟悉我国企业债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。

　　了解企业债券发行的条款设计要求及有关安排。

　　熟悉企业债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。

　　【知识点1】发行条件、条款设计要求及其他安排

　　1.发行条件

　　(1)基本条件

　　①《企业债券管理条例》

　　▲企业规模达到国家规定的要求。

　　▲企业财务会计制度符合国家规定。

　　▲具有偿债能力。

　　▲企业经济效益良好，发行企业债券连续3年盈利。

　　▲企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。

　　▲所筹资金用途符合国家产业政策。

　　②《证券法》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》

　　▲股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。

　　▲累计债券余额不超过发行人净资产(不包括少数股东权益)的40%。

　　▲最近3年平均可分配利润(净利润)足以支付债券1年的利息。

　　▲筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全;用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不超过该项目总投资的60%;用于收购产权(股权)的，比照该比例进行;用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

　　▲债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

　　▲已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态。

　　▲最近3年没有重大违法违规的行为。

　　(2)募集资金的投向

　　《企业债券管理条例》：不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

　　《证券法》：不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》：可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。

　　(3)不得再次发行的情形

　　▲前一次公开发行的公司债券尚未募足的。

　　▲对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

　　▲违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　2.条款设计要求及其他安排

　　【知识点2】企业债券发行的申报与核准

　　1.改革：将先核定规模(额度)、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。

　　2.具体申报的方式

　　中央直接管理企业的申请材料直接申报;

　　国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;

　　地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。

　　3.核准

　　国家发改委自受理申请之日起3个月内(发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外)作出核准或不予核准的决定。

　　企业债券得到国家发改委批准并经人行和证监会会签后即可进行具体的发行工作。

　　【知识点3】中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估

　　1.目的：防范证券公司因承销企业债券而出现的风险，影响证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全。

　　2.证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商提交申请材料并进行初审，于15个工作日内出具意见。初审过的，将初审意见和申请材料报证监会复审;如副主承销商、分销商及发行人在异地的，还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。复审过的，由证监会批复，并抄送有关派出机构。

　　【知识点4】企业债券在交易所市场的上市流通

　　企业债券发行完成后，经核准可以在证交所上市，挂牌买卖。

　　【知识点5】企业债券在银行间市场上的上市流通

　　1.准入条件

　　符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外。

　　2.审批程序

　　3.信息披露

　　(1)交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况发生重大变化应在第一时间向市场投资者公告并向人行报告。

　　(2)披露的方式

　　通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行信息披露。国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内，向人行书面报告公司债券交易流通审核情况。在每季度结束后的10个工作日内向人行提交该季度公司债券托管结算情况的书面报告。