第八节　资产支持证券的发行与承销

　　【考试要求】

　　●熟悉资产证券化的各方参与者的角色。

　　●了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。

　　●熟悉资产证券化的具体操作。

　　●了解公开发行证券化产品的信息披露。

　　●了解资产证券化的会计处理和税收政策。

　　【知识点1】信贷资产证券化业务的参与者

　　1.何谓信贷资产证券化?

　　2.历史时点

　　2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。

　　3.信贷资产证券化业务的参与者有哪些?

　　【知识点2】中国银监会对资产支持证券发行的管理

　　1.联合报送申请

　　(1)谁联合?

　　银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，应当由符合条件的银行业金融机构与获得特定目的信托受托机构资格的金融机构向银监会联合提出申请。

　　(2)报送什么?

　　▲发起机构和受托机构联合签署的申请报告。

　　▲可行性研究报告。

　　▲信贷资产证券化业务计划书。

　　▲信托合同、贷款服务合同、资金保管合同及其他相关法律文件草案。

　　(其他了解)

　　2.信贷资产证券化业务计划书的主要内容(了解)

　　(1)发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他参与证券化交易机构的名称、住所及其关联关系说明。

　　(2)发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录说明。

　　(3)设立特定目的信托的信贷资产选择标准、资产池情况说明及相关统计信息。

　　(4)资产池信贷资产的发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法。

　　(5)交易结构及各参与方的主要权利与义务。

　　(6)信托财产现金流需要支付的税费清单，各种税费支付来源、支付环节和支付优先顺序。

　　(7)资产支持证券发行计划，包括资产支持证券的分档情况、各档次的本金数额、信用等级、票面利率、期限和本息偿付优先顺序。

　　(8)信贷资产证券化交易的内外部信用的增级方式及相关合同草案。

　　(9)清仓回购条款等选择性或强制性的赎回或终止条款。

　　(10)该信贷资产证券化交易的风险分析及控制措施。

　　(11)拟在发行说明书显著位置对投资机构进行风险提示的内容。

　　3.受理与核准

　　谁来受理与核准?

　　中国银监会。

　　银监会应当自收到发起机构和受托机构联合报送的完整申请材料之日起5个工作日内决定是否受理申请。决定不受理的，应当书面通知申请人并说明理由，决定受理的，应当自受理之日起3个月内作出批准或不予批准的书面的决定。

　　【知识点3】中国人民银行对资产支持证券发行的核准

　　1.发行申请

　　谁来申请?向谁申请?

　　受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券，应当向中国人民银行提交文件。

　　2.资产支持证券发行说明书的编制要求

　　(1)发行机构(受托机构)、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的名称、住所。

　　(2)发起机构简介和财务状况概要。

　　(3)发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录申明。

　　(4)交易结构及当事方的主要权利与义务。

　　(5)资产支持证券持有人大会的组织形式与权力。

　　(6)交易各方的关联关系申明。

　　(7)信托合同、贷款服务同和资金保管合同等相关法律文件的主要程序及方法。

　　(8)贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法。

　　(9)设立特定目的信托的信贷资产选择标准和统计信息。

　　(10)信托财产现金流需要支付的税费清单，各种税费支付来源和支付优先顺序。

　　(11)发行的资产支持证券的分档情况，各档次的本金数额、信用等级、票面利率、预计期限和本息偿付优先顺序。

　　(12)资产支持证券的内外部信用提升方式。

　　(13)信用评级机构出具的资产支持证券信用评级报告概要及有关持续跟踪评级安排的说明。

　　(14)执业律师出具的法律意见书概要。

　　(15)选择性或强制性的赎回或终止条款，如清仓回购条款。

　　(16)各档次资产支持证券的收益率敏感度分析;在给定提前还款率下，各档次资产支持证券的收益率和加权平均期限的变化情况。

　　(17)投资风险提示。

　　(18)注册会计师出具的该交易的税收安排意见书。

　　(19)证券存续期内信息披露的内容及取得方式。

　　(20)中国人民银行规定载明的其他事项。

　　3.受理与核准

　　人行应当自收到全部文件之日起5个工作日内决定是否受理申请。决定不受理的，应当书面通知申请人并说明理由，决定受理的，应当自受理之日起20个工作日内作出核准或不予核准的书面的决定。

　　【知识点4】资产支持证券发行的操作要求

　　1.余额管理

　　资产支持证券的发行可采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式。分期发行资产支持证券的，在每期资产支持证券发行前5个工作日，受托机构应将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件报中国人民银行备案，并按人行要求披露相关信息。

　　2.信用评级

　　资产支持证券可通过内部或外部信用增级方式提升信用等级。应聘请具有评级资质的资信评级机构对资产支持证券进行持续信用评级。

　　3.承销的组织

　　▲组建承销团，承销人在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券。

　　▲承销的方式：协议承销和招标承销。

　　▲承销机构的认定即具备的条件：注册资本不低于2亿元人民币;具有较强的债券分销能力;具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道;最近两年内没有重大违法、违规行为。

　　4.其他相关事项

　　▲资产支持证券名称应区分：发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构。

　　▲资产支持证券可以向投资者定向发行，此时，可免于信用评级，但只能在认购人之间转让。

　　▲资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束后10个工作日内，受托机构应向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。

　　【知识点5】信息披露

　　2005年6月13日：人行《资产支持证券信息披露规则》。

　　1.披露的途径?

　　中国货币网、中国债券信息网及中国人民银行规定的其他方式。

　　2.披露信息的要求?

　　受托机构应保证信息披露真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　3.不可泄露信息的情形?

　　受托机构、为证券化提供服务的机构、同业拆借中心、国债登记结算公司等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

　　4.受托机构应在资产支持证券发行前的第5个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单。

　　5.受托机构应在发行说明书中说明资产支持证券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者。

　　6.受托机构应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日公布资产支持证券发行情况。

　　7.资产支持证券存续期内，受托机构应在每期资产支持证券本息兑付日的3个工作日前公布受托机构报告，反映当期资产支持证券对应的资产池状况和各档次资产支持证券对应的本息兑付信息;每年4月30日前公布经注册会计师审计的上年度的受托机构报告。

　　8.受托机构应与信用评级机构就资产支持证券跟踪评级的有关安排作出约定，并应于资产支持证券存续期内每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告。

　　9.召开资产支持证券持有人会议，召集人应至少提前30日公布资产支持证券持有人大会的相关信息。

　　10.在发生可能对资产支持证券投资价值有实质性影响的临时性重大事件时，受托机构应在事发后的3个工作日内向同业拆借中心和债券登记结算公司提交信息披露材料。

　　【知识点6】会计处理规定

　　【了解】2005年5月16日发布实施的《信贷资产证券化试点会计处理规定》的目的：规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益。

　　【知识点7】税收政策安排

　　2006年2月20日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》。

　　1.印花税政策(从应试的角度来讲，请记住四个字“暂不征收”)

　　▲信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。

　　▲受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。

　　2.营业税政策

　　(1)需要征收的

　　▲受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入应全额征收。

　　▲在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费，其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。

　　▲对金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税。

　　(2)不需要征收的

　　▲对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入不征收营业税。

　　3.所得税政策

　　发起机构转让信贷资产取得的效益应按企业所得税的政策规定计算、缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。

　　▲对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税★在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报、缴纳企业所得税★对在信托环节已经完税的信托项目收益再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。

　　▲在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。

　　▲在对信托项目收益暂不征收企业所得税期间，机构投资者从信托项目分配获得的收益，应当在机构投资者环节按照权责发生制的原则确认应税收入，按照企业所得税的政策规定计算，缴纳企业所得税。

　　▲机构投资者：买卖信贷资产支持证券获得的差价收入应按照规定缴纳所得税+从信托项目清算分配中取得的收入，应按企业所得税的政策缴纳所得税，清算发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。

　　【知识点8】专项资产管理计划

　　2004年2月1日证监会：《证券公司客户资产管理业务试行办法》规定符合条件的证券公司可以募集、设立及管理专项资产管理计划，通过该计划所募集资金用于购买不超过基础资产预期收益金额的收益权，收益计划份额持有人的预期支付额来自该基础资产收益权所产生的现金流。