第三节　内地企业在香港创业板的发行与上市

　　【考试要求】

　　熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。

　　熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。

　　【知识点1】香港创业板市场的上市条件

　　▲规定：香港联交所《创业板上市规则》

　　1.适用于所有发行人的一般条件

　　2.适用于新申请人的附加条件

　　3.有关新申请人的其他条件

　　(1)除《创业板上市规则》第11.21条另有规定外，新申请人不得出现以下情况：

　　▲在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间

　　▲在任何盈利预测期间或在现有财政年度(以较长期间为准)更改其财政年度期间

　　(2)《创业板上市规则》第11.20条规定新申请人的附属公司通常能获准更改其财政年度期间的条件：

　　▲该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合

　　▲业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释

　　▲在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由，以及有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测影响。

　　(3)上市公司管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。

　　▲管理层股东：控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东

　　▲高持股量股东：配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东

　　4.分配基准

　　▲披露发行人拟分配证券的基准详情(包括公众人士及配售部分各自持有证券的详情)。就所有供公众认购或出售给公司的证券而言(不包括根据配售安排而发行的证券)，发行人、董事、保荐人及包销商必须采纳公平准则，将上述证券分配给所有认购或申请证券的人士。

　　5.公开招股发售期间的确定

　　(1)涉及向公众人士招股的任何上市方法，发行人须在上市文件内载列有关发售期限的详情。

　　(2)上市文件所订明的可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利，必须遵循以下规定：A限于香港联交所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能导致的延误(不论所述的截止日期是否为银行工作日)B载于上市文件的有关详情内。在香港联交所接纳的任何条件的规定下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。

　　6.包销商

　　香港联交所就任何拟采用的包销商(如有)在财政上是否适合做咨询发行人保留权利，如果交易所不信任包销商有所承诺的包销能力，则可以拒绝其上市申请。

　　【知识点2】内地企业在香港创业板发行与上市的条件

　　1.运作历史要求

　　新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月

　　▲会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元

　　▲上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元

　　▲上市时预计市值不少于5亿港元。但须注意的是，在创业板不设立盈利要求。

　　2.市值要求

　　▲如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于4600万港元

　　▲如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。

　　3.公众持股市值与持股量要求

　　▲新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则不得少于3000万港元;如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于1.5亿港元。

　　▲若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%(但最低限度要达3000万港元)。若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为MAX{由公众持有的证券达到市值10亿港元所需的百分比或发行人已发行股本的20%}

　　4.股东人数要求

　　▲如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。

　　▲如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东。

　　其中，持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%