第五节　上市公司并购重组财务顾问业务

　　【考试要点】

　　掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则;熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任。

　　2007年7月制定，08年8月4日施行《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。

　　【知识点1】业务许可

　　财务顾问：为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计和出具专业意见等。

　　1.财务顾问的资格条件

　　(1)证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件

　　▲公司净资本符合证监会的规定。

　　▲具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

　　▲建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制。

　　▲公司财务会计信息真实、准确、完整。

　　▲公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

　　▲财务顾问主办人不少于5人。

　　▲证监会规定的其他条件。

　　(2)证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件

　　▲已取得证监会核准的证券投资咨询业务资格。

　　▲实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。

　　▲具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

　　▲公司财务会计信息真实、准确、完整。

　　▲控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

　　▲具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元。

　　▲有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人。

　　(3)其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件

　　▲具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元。

　　▲实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。

　　▲具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

　　▲董事、高管人员应正值诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力。

　　▲公司财务会计信息真实、准确、完整。

　　▲控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

　　▲有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人。

　　2.财务顾问主办人的资格条件

　　▲具备投行业务经历。

　　▲参加财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格。

　　▲所任职机构同意推荐其担任本机构财务顾问主办人。

　　▲未负有数额较大到期未清偿的债务。

　　▲最近24个月无违反诚信的不良记录。

　　▲最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。

　　▲最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚。

　　▲其他情形。

　　3.财务顾问业务的资格申请

　　4.财务顾问主办人的资格申请

　　5.有关独立财务顾问业务限制的规定

　　证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形，不得担任：

　　▲持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%，或者选派代表担任上市公司董事。

　　▲上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或超过5%，或选派代表担任财务顾问的董事。

　　▲最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务。

　　▲财务顾问的董事、监事、高管、财务顾问主办人或其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

　　▲在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问等服务。

　　▲与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　【知识点2】业务规则

　　1.财务顾问的职责

　　▲接受委托对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

　　▲提供专业服务，帮助委托人分析并购重组活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案。

　　▲对委托人进行证券市场规范化运作的辅导。

　　▲客观公正发表专业意见。

　　▲接受委托向证监会报送申报材料根据证监会审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。

　　▲持续督导委托人依法履行的相关义务。

　　2.财务顾问的业务流程