【考试要求】

　　掌握上市公司收购的有关概念;

　　熟悉上市公司收购的权益披露;

　　熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;

　　了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项;

　　熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定;

　　熟悉上市公司收购的监管。

　　【知识点1】上市公司收购的有关概念

　　1.收购人

　　▲内容：投资者及与其一致行动的人

　　2.一致行动与一致行动人

　　(1)一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。

　　(2)一致行动人：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。若无相反证据，下列情形为一致行动人：

　　▲投资者之间有股权控制关系;

　　▲投资者受同一主体控制;

　　▲投资者的董事、监事或高管人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或高管;

　　▲投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

　　▲银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

　　▲投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

　　▲持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

　　▲在投资者任职的董事、监事及高管与投资者持有同一上市公司股份;

　　▲持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高管，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

　　▲在上市公司任职的董事、监事、高管及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其前项所述亲属直接或间接控制的企业同时持有本公司股份的;

　　▲上市公司董事、监事、高管和员工与其所控制或者委托的法人或其他组织持有本公司股份

　　▲投资者之间具有其他关联关系。

　　3.上市公司控制权

　　(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。

　　(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。

　　(3)投资者通过实际支配上市公司的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

　　(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　【知识点2】上市公司收购的权益披露

　　1.持股数量与权益的计算

　　(1)股份合并的范围

　　信息披露义务人 持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中的有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。如果行权期限届满未行权，或行权条件不再具备的，不需要合并计算。

　　投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数

　　=(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)

　　投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。

　　投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　2.收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露

　　(1)通过证券交易所的证券交易取得权益的信息披露

　　▲投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、证交所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的证监会派出机构通知该上市公司并予以公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司股票。

　　▲之后，通过证交所的交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%，应当依照欠款规定进行报告和公告。

　　(2)通过协议转让方式取得权益的信息披露

　　(3)通过行政划转或变更等取得权益的信息披露

　　(4)因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得权益变动的信息披露

　　投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的，免于履行报告和公告义务。

　　→上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或实际控制人，该投资者及其一致行动人应自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

　　3.收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露

　　投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应编制简式权益变动报告书：

　　(1)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人。

　　(2)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。

　　(3)上市公司的名称、股票的种类、数量和比例。

　　(4)在上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份的增减变化达到5%的时间及方式。

　　(5)权益变动事实发生之日前6个月内通过证交所的证券交易买卖该公司股票的简要情况。

　　(6)中国证监会、证交所要求披露的其他内容。

　　4.收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露

　　应编制详式权益变动报告书，除了上述6条外，还应披露：

　　(1)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图

　　(2)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源、或者其他支付安排

　　(3)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在(潜在的)同业竞争，是否存在持续关联交易;如果存在，是否已有相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争，保持上市公司的独立性。

　　(4)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

　　(5)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

　　(6)不存在规定的禁止收购情形

　　(7)能够按照规定提供与协议收购中向证监会提交的相同的文件

　　▲前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

　　▲如果投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供上述第7项规定的文件。