1.通过间接收购取得上市公司不同比例股份的处理

　　(1)收购人虽不是上市公司的股东但通过投资关系、协议或其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%、未超过30%的，应按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。

　　(2)收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，应向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下，并自减持之日起两个工作日予以公告;其后，继续增持的，应当采取要约方式。

　　2.有关当事人应尽的职责及相应的法律责任

　　(1)控股股东及受其支配的股东应尽的职责及法律责任。

　　(2)上市公司及其董事会应尽的职责及相应的法律责任。

　　【知识点6】要约收购义务豁免

　　1.申请豁免的事项

　　(1)免于以要约收购方式增持股份。

　　(2)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、证监会规定的特殊情形的，可申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。未获得豁免的应减持至30%以下。

　　2.申请免于以要约方式增持股份的条件

　　(1)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。

　　(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不得转让其在该公司所拥有的权益。

　　(3)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有的权益的部分，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

　　(4)证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　3.申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件

　　(1)经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。

　　(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%。

　　(3)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

　　(4)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

　　(5)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或意图，并提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

　　(6)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

　　(7)证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　【知识点7】上市公司并购中的财务顾问

　　1.财务顾问的职责：尽职调查、专业化服务、证券市场规范化运作的辅导等。

　　2.财务顾问报告的内容。

　　3.独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告。

　　▲上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系。

　　4.财务顾问的持续督导责任

　　自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司。

　　【知识点8】上市公司的监管

　　1.监管主体与服务机构

　　中国证监会

　　证券交易所

　　证券登记结算机构

　　收购人聘请的财务顾问及其他专业机构

　　2.上市公司收购的限制性规定

　　▲上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

　　▲被收购公司在境内外同时上市，收购人除遵守《上市公司收购管理办法》及证监会相关规定外，还应遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。

　　▲外国投资者除遵守《上市公司收购管理办法》，还应遵守外国投资者投资上市公司相关规定。

　　▲ 不得收购上市公司的情形：

　　收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

　　收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

　　收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

　　收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定的情形;

　　法律行政法规规定以及证监会认定的不得收购的其他情形。

　　3.有关当事人应尽的义务

　　4.上市公司收购的持续监管

　　▲收购完成后股票转让的限制性规定：收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述12个月的限制，但应遵守豁免申请的有关规定。

　　5.上市公司收购活动中违背有关规定的处罚