第三节　上市公司重大资产重组

　　【考试要求】

　　熟悉重大资产重组的原则。

　　了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围。

　　掌握重大资产重组行为的界定。

　　熟悉重大资产重组的程序。

　　熟悉重大资产重组的信息管理。

　　掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定。

　　掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定。

　　熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任。

　　办法指导：《上市公司重大资产重组管理办法》，2008年。

　　【知识点1】重大资产重组的原则和标准

　　1.重大资产重组的原则

　　2.《重组管理办法》的适用范围

　　适用于上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

　　▲其他方式进行资产交易

　　①与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资。

　　②受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁。

　　③接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。

　　④证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　3.重大资产重组行为的界定

　　(1)上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　①购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。

　　②购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。

　　③购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元。

　　(2)计算上述规定的比例应遵守的规定

　　▲购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中较高的为准。

　　▲出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产与该项投资所占股权的比例的乘积为准。

　　如果购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额，营业收入以及净资产额为准。

　　②购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产账面价值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值差额为准。

　　③上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

　　④在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照《重组管理办法》的规定报经证监会核准的资产交易行为无须纳入累计计算的范围。

　　【知识点2】重组程序

　　1.初步磋商

　　初步磋商重大资产重组事宜应立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　2.聘请证券服务机构

　　3.盈利预测报告的的制作与相关资产的定价

　　(1)盈利预测报告的制作。

　　(2)相关资产的定价。重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取两种以上评估方法进行评估。

　　4.董事会决议

　　董事会作出决议→独立董事发表独立意见→有关文件的披露与上报

　　5.股东大会决议

　　(1)股东大会的召开：就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　(2)股东大会决议的内容。

　　(3)股东大会决议的公告与上报。

　　6.中国证监会审核：证监会反馈意见的处理和审核期间有关事项发生变更的规定。

　　▲提交并购重组委员会审核的情形

　　①上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审核的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上。

　　②上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。

　　③证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。

　　7.重组的实施

　　(1)重组的正常实施

　　证监会核准→上市公司应及时实施重组方案并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书及相应的公告。

　　(2)重组未能正常实施情况的处理。自收到证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。

　　(3)利润预测数与实际盈利数出现差异的披露与处理。

　　(4)独立财务顾问核查意见的出具、上报与公告。

　　8.重组实施后的持续督导

　　独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。独立财务顾问应结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见。

　　【知识点3】信息管理

　　1.信息披露

　　义务人应 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

　　2.保密规定

　　3.停牌的申请与处理

　　上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

　　停牌期间，上市公司至少每周发布一次事件进展情况报告。