1.发行股份购买资产的条件

　　(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于减少上市公司关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　(2)上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消除。

　　(3)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　(4)中国证监会规定的其他条件。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后， 上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　2.发行股份价格的限制

　　上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。

　　3.特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限应自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。

　　4.审核与实施

　　(1)审核

　　(2)实施

　　(3)特定对象持有或控制的股份达到法定比例的规定。

　　特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过 30%或在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可在上市公司向证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

　　【知识点5】重大资产重组后再融资的有关规定

　　1.再融资时重大资产重组前业绩可以模拟计算的条件。

　　2.有关再融资时间限制的规定。

　　【知识点6】监督管理和法律责任

　　1.监管主体。

　　2.相关当事人的义务与法律责任。