第二章　股份有限公司概述

　　学习重点：

　　股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序;股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改;股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司变更为股份有限公司的要求和变更程序。

　　资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少;股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。

　　股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。董事(含独立董事)的任职资格和产生程序、董事长的职权、董事会秘书的职责、董事会的决议程序;监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。

　　股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取;股份有限公司合并和分立概念及相关程序;股份有限公司破产和解散的概念及相关程序。

　　第一节 股份有限公司的设立

　　一、股份有限公司的设立原则，设立方式，条件和程序

　　(一)设立原则：

　　1.公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。

　　有限责任公司：公司登记机关报经批准

　　股份有限公司：公司登记机关报经批准及证券监管机构核准

　　2.股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。

　　股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。

　　(二)设立方式

　　1.发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司

　　2.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　募集设立分为：向特定对象募集设立和公开募集设立(2005年10月27日《公司法》修订)

　　(三)设立条件

　　1.发起人符合法定人数：2人以上200人以下，半数以上在境内有住所

　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：500万元

　　发起设立：首次出资额不得低于注册资本的20%，剩余2年内缴足(投资公司5年)

　　募集设立：首次出资额不得低于注册资本的35%，一般不得抽回资本。

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定

　　4.发起人制定公司章程：采用募集方式设立的经创立大会通过

　　5.公司名称和组织机构：只能使用一个名称，;股份有限公司应当有股东大会、董事会、经理和监事会等组织机构

　　6.公司住所：主要办事机构所在地

　　(四)设立程序

　　1.确定发起人，签订发起人协议;

　　2.制定公司章程;

　　3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准：申请名称预先核准，保留期为6个月

　　4.申请与核准：中国证监会核准

　　5.股份发行、认购和缴纳股款：

　　股份发行实行公平、公正原则(注意无“公开”原则)，分为记名股票、无记名股票;

　　出资方式：货币出资(不得低于30%)，实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;

　　发起设立和募集设立方式的股份认购：

　　6.召开创立大会，并建立公司组织机构;注意两个过半：股份数、表决权

　　7.设立登记并公告：由董事会向公司登记机关申请设立登记

　　8.发放股票

　　例题：股份有限公司设立时，发起人可通过特许经营权作价出资。(错)

　　例题：甲乙丙共同发起设立股份有限公司时，公司注册资本为人民币1亿元，则甲乙丙应认购公司股份份额( D )，首次出资额至少为( A )。

　　A.0.2亿元 B.0.5亿元 C.0.6亿元 D.1亿元

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