第三节 股份有限公司的组织机构

　　一、股份有限公司的股东和股东大会

　　股东即依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者

　　(一) 股东的权利和义务

　　1.股东的权利：8项权利

　　2.股东的义务：5项义务

　　(二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范

　　1.二者的定义

　　控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　实际控制人：是指是虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　举例：“德隆系”即“新疆德隆”控制的三家上市公司-“新疆屯河”、“合金股份”、“湘火炬”。

　　2.控股股东和实际控制人的行为规范

　　关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　国家控股的企业之间不得因为同受国家控股而具有关联关系。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　(三)股东大会的职权

　　1.股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。具体职权：13项，结合股东大会的运作与议事规则记忆

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(3)审议批准董事会的报告;

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(8)对发行公司债券作出决议;

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(12)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东议案

　　(13)公司章程规定的其他职权。

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