第四节 上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　一、上市公司股东大会的特别规定

　　1.股东大会的特别职权：

　　2.选举董事、监事的累计投票制度

　　3.独立董事的特别职权：

　　4.独立董事发表独立意见的事项

　　5.独立董事开展工作应具备的条件

　　(三)上市公司设董事会秘书

　　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　上市公司董秘是公司高管、对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。

　　(一) 董事会专门委员会的职权

　　1.为了进一步落实董事会的职权，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人;在审计委员会中，至少应有l名独立董事是会计专业人士。

　　2.各专门委员会的职责：

　　(五)上市公司监事和监事会的特别规定

　　第五节 股份有限公司的财务会计

　　一、关于股份有限公司财务会计的一般规定

　　1.公司应当在每一会计年度了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　2.向中国证监会和证券交易所报送财务会计报告：

　　年度报告：每一会计年度结束之日起4个月内

　　半年度报告(中期报告)：每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

　　例题：上市公司应在每一会计年度结束之日起()个月内向证监会和证券交易所报送年度报告。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.4

　　二、股份有限公司的利润分配

　　分配顺序(税后利润)：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东。2个月内完成股利派发

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损;提取利润的10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。之后，经股东会或股东大会决议，可以提取任意公积金。最后按股东持有的股份比例进行分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　三、股份有限公司公积金及其用途

　　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置

　　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计帐薄。

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