第二节　可转换公司债券发行的申报与核准

　　一、申报程序(四步)

　　(一)董事会决议并公告

　　上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提前股东大会批准：

　　1.本次证券发行的方案。

　　2.本次募集资金使用的可行性报告。

　　3.前次募集资金使用的报告。

　　4.其他必须明确的事项。

　　(二)股东大会决议并公告

　　1.股东大会应就发行可转换公司债券(或可分离的)对各类事项作出决定。

　　2.表决程序及相关要求。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东回避、提供网络等其它方式给予股东便利。

　　(三)保荐事项

　　上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人按有关规定编制和报送发行申请文件。

　　(四)编制申报文件

　　发行人及为发行人发行可转换公司债券提供服务的有关中介机构应按中国证监会有关规定制作申请文件。

　　1.保荐机构(主承销商)的职责：负责向中国证监会推荐，出具推荐意见。

　　保荐机构(主承销商)还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后l个完整会计年度，自上市之日算起。

　　2.律师的职责：

　　3.注册会计师的职责：

　　二、可转换公司债券发行申请文件

　　(一)基本要求

　　遵循《10号准则》

　　(二)申请文件目录

　　包括本次发行的募集文件;发行人关于本次发行的申请与授权文件;保荐机构关于本次证券发行的文件;发行人律师关于本次证券发行的文件;关于本次证券发行资金募集运用的文件;其他相关文件

　　三、可转换公司债券发行核准程序(七步)

　　(一)受理申请文件

　　收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。

　　(二)初审：受理申请文件后，对申请文件进行初审

　　(三)发行审核委员会审核

　　(四)核准：作出核准或者不予核准的决定

　　(五)证券发行

　　自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

　　(六)再次申请

　　证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。

　　(七)证券承销

　　上市公司发行证券，应当由证券公司承销。

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