一、可转换公司债券的信息披露

　　与上市公司发行新股一致。《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》、上海证券交易所的有关通知。

　　二、可转换公司债券上市信息的披露(六种)

　　(一)上市公告

　　可转换公司债券获批上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前5个交易日内，在法定媒体上披露公告书。

　　(二)特别事项(9项)

　　发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：

　　3.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的。

　　4.未转换的可转换公司债券数量少于3 000万元的。

　　(三)付息与兑付

　　上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满前3—5个交易日内披露本息兑付公告。

　　(四)转股与股份变动

　　上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。应当在每一个季度结束后及时披露债券转为股份所引起的股份变动。

　　(五)赎回与回售

　　上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。

　　在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。

　　变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人l次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定。

　　(六)停止交易的情形

　　上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易目前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的l0个交易日停止交易的事项。

　　第五节 上市公司股东发行可交换公司债券

　　一、可交换公司债券的概念及其发行的基本要求

　　(一)概念

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　(二)可交换公司债券发行的基本要求

　　持有上市公司股份的股东，经保荐人保健，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。

　　1.申请发行可交换公司债券应满足的条件：

　　⑴申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;

　　⑵公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷;

　　⑶公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;

　　⑷公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

　　⑸本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

　　⑹本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;

　　⑺经资信评级机构评级，债券信用级别良好;

　　⑻不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

　　2.预备用于交换的上市公司股票应当具备的条件：

　　⑴该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　⑵用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺;

　　⑶用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

　　二、可交换公司债券的主要条款

　　1.期限。最短为一年，最长为6年。

　　2.定价。面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

　　3.赎回与回售。募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

　　4.股票的交换期。可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

　　5.股票交换的价格及其调整与修正。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　6.担保安排。

　　7.评级。信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

　　三、操作程序及其他

　　1.发行程序、申请文件目录及募集说明书的编制

　　2.其他相关事项

　　四、发行条件(注意与IPO一起比较性记忆)

　　(一)一般规定

　　1.应具备健全的法人治理结构(5方面)

　　2.盈利能力应具有可持续性(8方面)

　　⑴最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;

　　⑺最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

　　3.财务状况(5方面)

　　⑸最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。

　　4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为

　　5.募集资金运用(5方面)

　　⑴募集资金数额不超过项目需要量;

　　⑷投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

　　6.不得公开发行的情形(6种)

　　学完后可发现这6个内容与第七章中上市公司发行新股的规定相类似。

　　(二)其他规定

　　1.净资产要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

　　2.净资产收益率要求。公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　3.现金流量要求。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。

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