第四节 境内上市公司所属企业境外上市

　　境内上市公司所属企业到境外上市是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

　　一、上市公司所属企业境外上市的条件(8条)

　　上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件：

　　(1)上市公司在最近3年连续盈利;

　　(2)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;

　　(3)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;

　　(4)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%;

　　(5)上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职;

　　(6)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;

　　(7)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易;

　　(8)上市公司最近3年无重大违法违规行为。

　　二、上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项(2方面)

　　(一)董事会表决事项

　　境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：

　　1.境外上市是否符合证监会的规定;

　　2.境外上市方案;

　　3.上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景。

　　(二)股东大会表决事项

　　境内上市公司所属企业到境外上市，其股东大会应当就以下事项逐项进行表决：

　　1.董事会提案中有关所属企业境外上市方案;

　　2.董事会提案中上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景。

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