第五节 外资股招股说明书的制作

　　本节可参照第五、六章中IPO招股说明书知识学习

　　一、招股说明书的形式

　　1.外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。两者在合同法上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。

　　2.根据外资股发行对象的不同，发行人和承销商往往需要准备不同的招股说明书。采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录。

　　如果采取公开发行方式发行外资股，则发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。该招股章程是发行人向社会公众发售股份的招募要约文件，应于正式披露前履行招股章程的注册备案手续。

　　如果发行人拟在公开发行股票的同时，还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。

　　二、招股说明书的内容(二十项)

　　外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资者购股的信息。

　　(一)封面;(二)概要;(三)风险因素;(四)释义;(五)绪言;(六)综合售股;(七)股本;(八)负债;(九)董事、监事与高级管理人员;(十)行业概况;(十一)公司资料;(十二)会计师报告;(十三)物业估值;(十四)盈利预测;(十五)公司章程;(十六)地区经济情况;(十七)税务;(十八)中国有关法律及监管规定概要;(十九)法定及一般资料;(二十)购股申请手续

　　三、招股说明书的编制

　　外资股招股说明书的编制一般需要经过以下四个过程：

　　(一)资料准备

　　(二)招股说明书草案的起草

　　(三)验证指引或验证备忘录的编制

　　(四)“责任声明书”的签署

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