第五节 上市公司并购重组财务顾问业务

　　法规依据：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

　　一、业务许可

　　1.上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

　　2.证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需依照《财务顾问管理办法》的规定向中国证监会提出申请并经核准。

　　(一)财务顾问的资格条件

　　1.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件：7项

　　(6) 财务顾问主办人不少于5人

　　2.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件：8项

　　(2) 实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元;

　　(6)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元;

　　(7)有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人;

　　3.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当符合的条件：8项;包括前述(2)—(4)及(7)外，还包括：

　　(1)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元;

　　(2)董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力;

　　4.不得担任财务顾问的有关规定

　　(二)财务顾问主办人的资格条件：8项

　　(三)财务顾问业务的资格申请：对应资格条件递交申请文件

　　(四)财务顾问主办人的资格申请

　　(五)有关独立财务顾问业务限制的规定(不得担任财务顾问的情形：6种)

　　1.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;

　　2.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;

　　3.最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;

　　二、业务规则

　　(一)财务顾问的职责(7项)

　　(二)财务顾问业务规程

　　1.签订委托协议

　　2.尽职调查

　　3.规范辅导

　　4.内部审核

　　5.财务顾问专业意见的出具与相关承诺

　　6.向中国证监会提交申请文件后的相关工作于规定

　　7.财务顾问内部报告制度的建立

　　8.持续督导

　　9.工作档案和工作底稿制度的建立：财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

　　三、监督管理域法律责任

　　(一)监督主体

　　1.中国证监会

　　2.中国证券业协会

　　(二)财务顾问及有关当事人的义务

　　1.财务顾问及其财务顾问主办人的法律义务

　　2.财务顾问的委托人的法律义务

　　(三)持续信用监管

　　中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：

　　1.财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的;

　　2.在持续督导期间，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的;

　　3.中国证监会认定的其他事项。

　　(四)中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施

　　财务顾问及其财务顾问主办人出现违规情形时，中国证监会会采取监管谈话、出具警示函、责令整改等监管措施。

　　(五)法律责任

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