证券从业《发行与承销》辅导：申请文件的准备(7)

　　(二)在创业板上市公司首次公开发行股票的条件

　　1.基本条件：

　　⑴发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　⑵最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　⑶最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

　　⑷发行后股本总额不少于3000万元。

　　2.关于发行人的持续盈利能力的要求：不得存在的六种情形

　　3.对公示、监事和高级管理人员的要求

　　4.其他要求：公司治理结构、注册资本、主营业务;依法纳税、财务报表、违法行为。

　　例题8：发行人应当符合：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币( )万元或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币( )亿元。

　　A.3000，3

　　B.5000，3

　　C.3000，1

　　D.5000，1

　　答案：B

　　例题9：在创业板上市公司首次公开发行股票的发行人是依法设立且持续经营( )年以上的股份有限公司

　　A.1 B.2 C.3 D.4

　　答案：C

　　二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料

　　(一)首次公开发行股票的辅导及验收

　　1.保荐机构(保荐人)在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应对法系个人进行辅导。中国证监会不再对辅导期限作硬性要求

　　2.保荐机构辅导工作完成后，应向发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导和验收。

　　(二)保荐人的内核：(12项具体规定)

　　1.各保荐人应按照指导意见的要求进行内核和推荐，开展股票发行主承销业务。

　　2.具体规定：

　　⑴建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。

　　⑵保荐人应成立内核小组，并根据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度，并将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。保荐人内核小组应当恪尽职守，保持独立判断。

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　　⑺保荐人应严格遵守有关信息披露的规定。在申请文件报送中国证监会后，进入静默期，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

　　⑻保荐人应建立有效的内部控制制度。遵循内部“防火墙”原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为。

　　⑿保荐人应当在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访。

　　(三)承销商备案材料

　　1.备案材料的要求

　　主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。备案材料应经主承销商承销业务内核小组统一进行合规性审核。

　　承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。

　　中国证券业协会可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商提出否决意见。如提出否决意见，中国证券业协会将在收到承销商备案材料的15个工作日内函告主承销商，同时抄报中国证监会。

　　2.备案材料合规性审核要点：(10项)

　　⑶是否按规定组织承销团。《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。

　　⑷承销费用的收取是否符合标准。包销佣金为包销总金额的1.5%～3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%～1.5%。

　　⑸承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元人民币;同时包销金额不得超过其净资本的60%。

　　⑹关联方关系需要披露。

　　⑺承销金额在3亿元以上的，承销团在10家以上，可设2～3家副主承销商。

　　3.承销说明书：

　　4.承销协议与承销团协议。

　　例题10：主承销商向中国证监会报送承销商备案材料的时间限制时报送文件的( )个工作日内。

　　A.2

　　B.3

　　C.4

　　D.5

　　答案：B