发行股份购买资产的特别规定

　　(一)发行股份购买资产的条件(发股是1年报告)

　　(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。(2)上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;出具了其他类型的审计意见的，须经注册会计师专项核查确认，出具这些类型意见所涉及事项的重大影响已消除或将通过本次交易予以消除。(3)上市公司发行股份所购买的资产，应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。(4)证监会规定的其他条件。

　　(二)发行股份价格的限制

　　不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：(见P482)

　　(三)特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限

　　12个月内不得转让。下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人;特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　(四)审核与实施

　　上市公司申请发行股份购买资产，应提交并购重组委员会审核。

　　特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%或在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。