盈利能力与预测：从此开始往后本知识点涉及的基本都是两年。

　　1.审计报告：

　　(1)标的资产是否提供两年审计报告

　　(3)非标准审计报告：保留意见;保留事项是否已经消除;强调事项段意见关注强调事项可能的影响。

　　2.利润表事项：

　　(1)两年收入稳定性;

　　(2)税金及所得税是否与收入或利润匹配。

　　(3)净利润是否依赖非经常性损益;如存在是否对扣除该损益后净利润的稳定性作出说明，是否具有持续性和可实现性。

　　(4)毛利率与同行业相比是否存在异常。

　　(5)是否严重依赖于重组方或其他关联方;若依赖关联方，是否存在合理性作出论述。

　　3.资产负债表关注：

　　(1)巨额;(2)固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等;如存在，对历史业绩造成的影响。

　　4.盈利预测报告关注：

　　(2)利润是否包括非经常性损益。(非经常性损益就是与主营和兼营没太大关系，但影响到公司盈利的收支。

　　(4)(5)预测属于与历史经营记录差异较大。差异大的，给予合理解释。

　　(6)预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及预测：体现财务会计中的勾稽关系。

　　(7)假设不符，解释是否合理。

　　5.其他关注：(P488)

　　(1)勾稽关系是否对应。(3)是否受到合同、协议或相关安排约束。(4)会计政策与会计估计是否与上市公司一致;(5)是否在同一管理层下运营两年以上;资产注入后上市公司能否对其进行有效管理。(6)标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制;若存在，是否对业务剥离、资产与负债剥离、收入与成本剥离的合理性作出解释。(7)补偿是否合理：股份补偿协议是否包含了资产减值测试(就是看企业资产跌价到什么程度不会伤到企业元气，而影响其正常经营)