2013年证券从业《发行与承销》考点辅导汇总

　　我国投资银行业务发展史

　　我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价。

　　一、发行监管制度的演变

　　1.发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型(我国);一类是市场主导型，即注册型(美国)。

　　2.演变过程：

　　(1)行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制。

　　(2)股票发行核准制度:1998年《中华人民共和国证券法》：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步。

　　(3)证券发行上市保荐制度：2003年12月28日：中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，2004年2月1日实施。

　　所谓上市保荐制，是指由保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。

　　(4)2008年8月14日中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，由于创业板推出，2009年4月14日修改，6月14日实施。

　　新增内容：2009年6月，《完善新股发行指导意见》第一阶段思想改革：完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。

　　2010年10月《深化新股发行指导意见》，完善报价和配售机制;增强信息透明度，强化对询价机构约束;增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和中止发行机制。

　　注意两个指导意见的区别和时间，不要弄混。

　　二、股票发行方式的变化

　　当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行主要是针对机构投资者。

　　1.1984-1992：自办发行。特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众。

　　2.1991-1992：有限量发售认购证。弊端是易发生抢购风潮，如深圳“8·10事件”。

　　3.1992：无限量发售认购证。上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。特点：认购量不确定，认购成本高。

　　4.1993：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。

　　5.1994：上网竞价发行。只在94年哈岁宝等几只股票试行。

　　6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。特点：占用资金时间短，资金效率高。

　　7.1996以后：上网定价发行。

　　8.1998：基金及法人配售。

　　9.2000：向二级市场投资者配售。

　　10.上网发行资金申购：2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。

　　有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行;上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。(多选题)

　　三、股票发行定价的演变

　　1.20世纪90年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。

　　2.1994：竞价发行(只试点)，大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格。

　　3.2005年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立。

　　4.2006年9月11日、9月19日施行：《证券发行与承销管理办法》，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。

　　新增内容：《修改发行与承销办法》2010年11月1日施行，意味着与指导意见一致。

　　四、债券管理制度的发展历史

　　1.国债：有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面。

　　2.金融债券

　　(1)开端：1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行。

　　(2)发行主体：1994年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列，发行政策性金融债由中国人民银行批准，面向金融机构(国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、农村信用社、邮储银行)发行。2005年4月27日，《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。

　　(3)中国银行业监督管理委员会于2003年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。

　　(4)中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。

　　3.企业债：泛指各种所有制企业发行的债券。

　　(1)我国企业债发行始于1983年。

　　(2)1993年8月国务院发布了《企业债券管理条例》，规定企业债券发行必须符合国务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，并按规定审批。

　　4.公司债券

　　(1)1998年《证券法》规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制。

　　(2)2006年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的《证券法》规定的发行条件。

　　5.证券公司债券：证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，注意这里的不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

　　6.企业短期融资券：是指企业按照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限还本付息，最长期限不得超过365天的有价证券。

　　(1)2008年4月12日，短期融资券适用《银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法》，《短期融资券管理办法》终止执行，短期融资券的注册机构由中国人民银行变更为中国银行间交易商协会。

　　7.中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。注：制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限结构。

　　8.资产支持证券：是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务。

　　9.国际开发机构人民币债券：是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。

　　2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。

　　10.中小非金融企业集合票据。

　　(1)中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》。2009年9月11日发布实施行。

　　(2)中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。

　　(3)集合票据则是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册发行方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债券融资工具。

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