(5)发行人不得有下列情形：

　　①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;

　　②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;

　　③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件(多选题)以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

　　④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;

　　⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(6)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　(7)发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

　　4.财务与会计：(共10点，P131～132，第6点为重点内容)

　　(6)发行人应当符合下列条件：

　　①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据(特别重要);

　　②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

　　③发行前股本总额不少于人民币3000万元;

　　④最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;

　　⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

　　5.募集资金运用(P132～P133)

　　有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　6.环保核查(P134，全新内容，出题重点，非常重要)

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