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　　2013年证券发行与承销知识点：投资银行业务监管

　　大纲要求：了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。

　　知识点一、监管概述

　　证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。

　　知识点二、核准制

　　1.核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息而且必须符合《公司法》和《证券法》中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券监管部门批准的审核制度。

　　2.推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。(中介机构主要包括：证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构等)。

　　3.特点(与审批制的区别)

　　(1)选择和推荐企业上：由保荐人培育、选择和推荐企业，从而增强了保荐机构的责任。

　　(2)企业发行股票的规模上：由企业根据资本运营的需要来选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。

　　(3)发行审核上：发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥了股票发行审核委员会的独立审核功能。

　　(4)股票发行定价上：由主承销商向机构投资者进行询价。

　　知识点三、保荐制度

　　(一)建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度

　　1.(“双保”要求)企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格的从业人员具体来负责保荐工作。

　　目的是明确保荐机构的责任，将责任落实到个人。

　　(二)明确保荐期限

　　1.《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐人和保荐代表人保荐。两个阶段：尽职推荐阶段、持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。

　　2.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后1个完整会计年度。

　　3.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后3个完整会计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。

　　例：某公司的会计审核是每一年的1月1日至12月31日，该公司于1月31日在主板上IPO，那它的保荐人的持续督导期限为几个月?

　　『正确答案』35个月

　　『答案解析』主板是当年加2年的持续督导时间。

　　(三)确立保荐责任

　　要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人独立性和持续经营能力等做出必要的承诺。

　　(四)监管措施

　　保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在两个自然年度内被采取监管措施累计两次以上，中国证监会可在6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

　　6.发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3 - 12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

　　(4)首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组。

　　(5)上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露。

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