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　　第二章 股份有限公司考纲结构

　　第二节股份有限公司的股份和公司债券

　　要点一

　　(股份有限公司的资本)

　　1.含义

　　在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，基本构成单位是股份，故可称为“股份资本”或“股本”。

　　2.原则

　　(1)资本确定原则：必须具有确定性(章程中规定且设立登记前认购或募足完毕)。

　　国际上该原则的实现方式有法定资本制、授权资本制和折中资本制，我国采用的是法定资本制。

　　(2)资本维持原则：保持与公司资本数额相当的实有资本。(动态维护)

　　实现形式有：

　　限制股份的不适当发行与交易(禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购、以股票为质押品)：

　　②实行固定资产折旧制度：

　　③实行公积金提取制度;

　　④盈余分配制度。

　　(3)资本不变原则：资本总额不得变动。(静态维护)

　　3.资本的增加或减少

　　修改章程：出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(1)增加

　　①向社会公众发行股份

　　②向特定对象发行股份

　　③向现有股东配售股份

　　④向现有股东派送红股

　　⑤以公积金转增股本

　　⑥公司债转换为公司股份

　　(2)减少(剩余闲置资本过多、提高资本利润率或经营亏损)

　　①减少股份数额

　　②减少每股面值

　　③以上兼而有之公司作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到的自第一次公告之日起45曰内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。注：若因资本过剩而减资，应按照股东所持股份的比例向股东发还股款，或免除或减少股东缴纳股款的义务;若因亏损而减资，要按比例注销股份。

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