要点二(董事会)

　　1.董事的资格

　　以下情形不得担任董事：

　　(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者;

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚、执行期满未超过5年;

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未超过3年;

　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未超过3年。

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　2.董事的任免机制

　　(1)董事会成员为5～19人。

　　(2)可有职工代表(职代会职工大会民主选举)和非职工代表(股东大会选举)。

　　(3)每届任期不超过3年(连选可连任)。

　　(4)提名办法由公司章程或相关办法规定。

　　(5)任期届满未及时改选，或在任期内提出辞职

　　导致董事会成员数低于法定人数的，原董事依然履行董事职务。上述董事对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内，并不当然解除，其对商业秘密的保密义务仍然有效。

　　3.董事的职权和义务

　　(1)职权：

　　①出席董事会，并行使表决权。②报酬请求权。③签名权。此项权力同时也是义务，如在以公司名义颁发的有关文件，如募股文件、公司设立登记文件等上签名。④公司章程规定的其他职权。

　　(2)义务：遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　4.董事长、董事会会议运作和议事规则

　　(1)董事长和董事会会议运作

　　①董事会每年至少召开两次，10日前通知。

　　②代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议(如有委托，委托书中应载明授权范围)o

　　(2)董事会议事规则：一系列程序规定。

　　(3)董事会的职权

　　根据《公司法》，董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　②执行股东会的决议;

　　③决定公司的经营计划和投资方案;

　　④制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑥制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案：

　　⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形的方案;

　　⑧决定公司内部管理机构的设置;

　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　⑩制定公司的基本管理制度;

　　⑪公司章程规定的其他职权。决议时，一人一票，过半数通过。

　　要点三

　　(股份有限公司的经理)理的任职资格：与董事相同。

　　聘任：由董事会聘任或解聘。

　　高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　注意：公司董事可以兼任经理。

　　【例题3·判断题】(A表示对，B表示错)

　　股份有限公司经理由董事会聘任。

　　【答案】A(对)

　　【解析】股份有限公司的经理由董事会聘任。

　　相关推荐：

　　2014证券从业《投资分析》章节要点解析 | 《证券投资基金》全真试题

　　2014证券从业《证券发行与承销》全真题 | 《证券投资分析》全真试题

　　2014年证券《证券交易》全真试题及答案 | 《市场基础知识》全真试题

　　考试吧题库：2011-2012年证券从业资格各科目真题及答案解析汇总