要点二

　　(首次公开发行股票申请文件)

　　(一)首次公开发行股票申请文件的要求

　　申请首次公开发行股票的公司(以下简称“发行人”)应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订，以下简称“第9号准则”)的要求制作申请文件。具体要求如下。

　　(1)发行人应按第9号准则的要求制作和报送申请文件。

　　(2)首次公开发行股票申请文件包括以下内容。①招股说明书与发行公告：招股说明书(申报稿)，招股说明书摘要(申报稿)，发行公告(发行前提供)。②发行人关于本次发行的申请及授权文件：发行人关于本次发行的申请报告、发行人董事会有关本次发行的决议、发行人股东大会有关本次发行的决议。

　　③保荐人关于本次发行的文件：发行保荐书。④会计师关于本次发行的文件：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告。

　　⑤发行人律师关于本次发行的文件：法律意见书、律师工作报告。，⑥发行人的设立文件：发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、发行人公司章程(草案)。

　　⑦关于本次发行募集资金运用的文件。⑥与财务会计资料相关的其他文件。⑨其他文件。

　　⑩定向募集公司还应提供的文件。

　　要点三

　　(招股说明书)

　　招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。招股说明书由发行人在保荐机构及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露。招股说明书有效期为6个月，自招股说明书签署之日起计算。

　　【例题3·不定项选择题】

　　关于招股说明书，下列说法正确的是(　　)。

　　A.招股说明书由发行人在保荐人及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过

　　B.审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露

　　C.招股说明书的有效期是4个月

　　D.招股说明书的有效期自中国证监会下发核准

　　通知书前招股说明书最后一次签署之日起计算

　　【答案】ABD

　　【例题4·单选题】

　　(　　)是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

　　A.招股公告

　　B.招股说明书

　　C.招股意向书

　　D.招股发行书

　　【答案】B

　　【解析】招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

　　要点四

　　(招股说明书摘要)

　　招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。招股说明书摘要应简要提供招股说明书的主要内容，但不得误导投资者。

　　要点五

　　(资产评估报告)

　　资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案;该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。资产评估报告的有效期为评估基准日起的一年。资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。

　　【例题5·判断题】(A表示对，B表示错)资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案。(　　)

　　【答案】A(对)

　　【解析】资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案;该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。资产评估报告的有效期为评估基准日起的一年。

　　(一)正文正文包括以下内容。

　　(1)评估机构与委托单位的名称。

　　(2)评估目的与评估范围。

　　(3)资产状况与产权归属。

　　(4)评估基准日期。在评估报告中，应当写明评估基准日期。

　　(5)评估原则。在评估报告中，应当依据不同的评估内容和要求，说明评估工作所遵循的原则。

　　(6)评估依据。在评估报告中，应当说明评估所依据的法律、法规和政策。

　　(7)评估方法和计价标准。

　　(8)资产评估说明。评估报告应当简要陈述评估工作过程，并对具体评估中的重大事项加以说明。

　　(9)资产评估结论。评估报告应当明确评估价值结果。

　　(10)评估附件名称。评估报告中应当列明评估报告附件的目录。

　　(11)评估日期。评估报告中应当写明评估报告的出具日期。

　　(12)评估人员签章。评估报告应当由两名以上具有证券从业资格的评估人员及其所在机构签章，并应当由评估机构的报表人和评估项目负责人签章。

　　(二)资产评估附件

　　此类附件至少应当包括以下内容。

　　(1)评估资产的汇总表与明细表。

　　(2)评估方法说明和计算过程。

　　(3)与评估基准日有关的会计报表。

　　(4)被评估单位占有不动产的产权证明文件的复印件。

　　(5)评估机构和评估人员资格证明文件的复印件。

　　(6)其他与评估有关的文件资料。

　　(三)关于资产评估报告书的规定

　　根据《关于资产评估报告书的规范意见》，评估报告应当符合以下要求：(略)。

　　要点六

　　(审计报告)

　　审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。

　　(一)审计报告的内容

　　审计报告应当包括以下基本内容。

　　(1)标题。统一规范为“审计报告”。

　　(2)收件人。收件人应当是审计业务的委托人，

　　而且应是全称。

　　(3)引言段

　　(4)管理层对财务报表的责任段。

　　(5)注册会计师责任段。

　　(6)意见段(无保留意见、保留意见、否定意见、拒绝表示意见)。意见段应说明以下内容：①会计报表的编制是否符合《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其他有关财务会计法规的规定：②会计报表在所有重大方面是否公允地反映了被审计单位资产负债表日的财务状况和所审计期间的经营成果及资金变动情况;③会计处理方法的运用是否符合一贯性原则。

　　(7)注册会计师签名和盖章。审计报告应当由注册会计师签名、盖章，加盖会计师事务所的公章。对上市公司及企业改组上市的审计，应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名、盖章。

　　(8)会计师事务所的名称、地址及盖章。

　　(9)报告日期。

　　(二)审计意见的类型

　　注册会计师应当根据审计结论，出具下列审计意见之一的审计报告：

　　(1)无保留意见;

　　(2)保留意见;

　　(3)否定意见：

　　(4)拒绝表示意见。

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