要点七

　　(盈利预测审核报告(如有))

　　盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。

　　要点八

　　(法律意见书和律师工作报告)

　　(一)法律意见书和律师工作报告概述

　　法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述。律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是

　　经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

　　【例题6·单选题】

　　提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经(　　)签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。.

　　A.两名以上经办律师

　　B.两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人

　　C.三名以上经办律师

　　D.三名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人

　　【答案】B

　　【解析】律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

　　(二)法律意见书和律师工作报告的基本要求律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除……以外，基本符合条件”～类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

　　(三)法律意见书和律师工作报告的必备内容(1)法律意见书的必备内容

　　法律意见书的必备内容包括律师的声明以及对本次股票发行上市的事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险。

　　(2)律师工作报告的必备内容(了解)

　　要点九

　　(辅导报告)

　　辅导报告是保荐机构对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。

　　募股文件除了上述几种之外，还包括保荐机构的发行保荐书、公司章程、发行方案、资金运用可行性报告及项目批文等。有兼并收购行为的，还应提供被收购兼并公司或项目的情况、收购兼并的可行性报告、收购兼并协议、收购兼并配套政策的落实情况、被收购兼并企业的资产评估报告等。此外，主承销商可以聘请律师为其提交的募股文件进行法律审查，并出具审查意见。

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