查看汇总：2014证券从业资格资格《发行与承销》要点解析汇总

　　第五章 首次公开发行股票的操作

　　第五节股票的上市保荐

　　要点一

　　(股票上市的条件一必要条件)

　　1.股票经证监会核准已公开发行。

　　2.公司股本总额不少于人民币5000万元(上市审核由证券交易所上市审核委员会审核)。

　　3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　4.最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　5.交易所要求的其他条件。

　　要点二(股票锁定的一般规定——股票转让的限制)

　　1.公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起的36个月内不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。(上交所规定的可豁免的情况：转让双方存在控制关系，或均受同一实际控制人控制的，一年之后申请可豁免。)

　　2.董事、监事、高级管理人员所持本公司股份：

　　(1)自公司股票上市交易之日起l年内不得转让;

　　(2)承诺期内不得转让;

　　(3)离职后6个月内，不得转让;

　　(4)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等除外)，不超过l000股的可一次转让。

　　3.《深证所创业板上市公司规范运作指引》规定(四点)。

　　(1)上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

　　(2)上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

　　(3)上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按l00%自动锁定。

　　(4)每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　要点三

　　(股票的上市保荐和持续督导)

　　1.需要保荐的情况：发行人(上市公司)申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的。

　　2.首先签订保荐协议。

　　3.督导期限。

　　4.保荐代表人：保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐机构与交易所之间的指定联络人。

　　5.需要递交文件：应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

　　6.上市保荐书内容：发行股票、可转换公司债券的公司概况;申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;对公司持续督导工作的安排：保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通信方式;保荐机构认为应当说明的其他事项;证券交易所要求的其他内容。

　　7.督导内容：保荐机构应当督导发行人按照上市规则的规定履行信息披露及其他相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守上市规则并履行向交易所作出的承诺，审阅发行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件，并保证向交易所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。

　　8.总结报告的递交：保荐机构应当自持续督导工作结束后l0个交易日内向交易所报送报告总结报告书。

　　要点四

　　(股票上市申请和上市协议)

　　证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市一编制上市公告书一证交所在收到后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人(特殊情况可以暂缓)。

　　发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定网站上披露以下文件：

　　(1)上市公告书;

　　(2)公司章程;

　　(3)上市保荐书;

　　(4)法律意见书;

　　(5)证券交易所要求的其他文件(如创业板：股东大会决议)。发行人在股票首次上市前应与证交所签订股票上市协议。

　　要点五

　　(剩余证券的处理)

　　包销形式下，由全体承销商自行购入剩余证券。在证券上市后，承销商可通过交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。

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