要点六

　　(中小企业板块上市公司的保荐)

　　中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，发行上市标准也与现有主板市场完全相同。

　　根据《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。如果上市公司及相关当事人发生以下事项：上市公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到证监会公开批评或者交易所公开谴责的，或最近两年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的，或深圳证券交易所认定的其他情形，深圳证券交易所除要求保荐代表人(如有)参加致歉活动外，鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于相关情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度：若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，深圳证券交易所鼓励上市公司顺延现有持续督导期。

　　另外，上市公司实际控制人发生变化的，深圳证券交易所也鼓励上市公司重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导的期间为实际控制人发生变更当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。要点七

　　(创业板发行、上市、持续督导)

　　(本节内容来源于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》)

　　(一)创业板发行

　　(1)主体资格。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时问可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　(2)业绩条件。

　　①盈利要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长：或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。②经营要求：最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

　　③规模要求：发行后股本总额不少于3000万元。

　　(3)主业务及业务稳定。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

　　(4)独立性。发行人应当具有持续盈利能力，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　(5)合规性及规范运作。

　　(6)募集资金投资项目。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。

　　(7)发行上市申请。

　　办理新股发行需提交的材料：①证监会的核准文件：②经证监会审核的全部发行申报材料;③发行的预计时间安排;④发行具体方案和发行公告;⑤相关招股意向书或募集说明书;⑥其他。

　　发行保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序;②逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定;③发行人存在的主要风险;④对发行发展前景的评价;⑤保荐机构内部审核程序简介及内核意见：⑥保荐机构与发行人的关联关系;⑦相关承诺事项;⑧其他。

　　(二)创业板上市

　　1.上市必要条件(向深交所申请)(1)股票已公开发行。

　　(2)公司股本总额不少于3000万元。

　　(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上。

　　(4)公司股东人数不少于200人。

　　(5)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　(6)该所要求的其他条件。

　　2.(股份锁定同主板)发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人向深交所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前6个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守一年内不得转让规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

　　3.首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定网站上披露下列文件：

　　(1)上市公告书;

　　(2)公司章程;

　　(3)申请股票上市的股东大会决议：

　　(4)法律意见书;

　　(5)上市保荐书。

　　4.创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起l8个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第l2个月之间申报离职的，自申报离职之日起l2个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

　　因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　(三)持续督导的特别要求

　　(1)督导期限及延长首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后的三个完整会计年度;上市后发行新股的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个会计年度;申报恢复上市的，持续督导时间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个会计年度。持续督导期问自股票上市或恢复上市之日起计算。

　　(2)督导内容保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(3)保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及该所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

　　(4)持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后l5个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及事项，进行分析并发表独立意见。

　　(5)督导工作结束后10个交易日内向深交所递交保荐工作报告。

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