要点三

　　(新股发行的申请程序)

　　(一)聘请保荐机构(主承销商)上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前l0名股东的，则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报。

　　(二)董事会作出决议

　　上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。

　　(三)股东大会批准

　　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　上市公司发行新股决议一年有效;决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。

　　(四)编制和提交申请文件(五)重大事项的持续关注上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

　　要点四

　　(保荐机构(主承销商)的尽职调查)

　　1.提交发行申请文件前的尽职调查

　　(1)充分丁解发行人的经营情况及面临的风险和问题。

　　(2)有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及证监会规定的发行条件。

　　(3)确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确和完整。

　　2.持续尽职调查责任的履行

　　(1)发审会前重大事项的调查。在发行申请提蛩发审会前，如果发生对发行人发行新股法定条件产生重大影响，或对发行人股票价格可能产生重大影响，以及对投资者作出投资决策可能产生重大影响的重六事项，保荐机构(主承销商)应当在两个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露并发表专业意见，同时督促相关专业中介机构对该等重大事项发表专业意见。

　　(2)发审会后重大事项的调查。封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构(主承销商)、律师应在5个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见，以及修改后的募集说明书。

　　(3)招股说明书刊登前一个工作目的核查验证事项。拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一个工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差异，保荐机构(主承销商)及相关专业中介机构应出具声明和承诺。

　　(4)上市前重大事项的调查。招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第l个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐机构(主承销商)和相关专业中介机构应出具专业意见。

　　(5)持续督导。上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日9J向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。持续督导的具体要求与首发相同。

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