查看汇总：2014证券从业资格资格《发行与承销》要点解析汇总

　　第九章债券的发行与承销

　　第五节公司债券的发行与承销

　　《公司债券发行试点办法》第一章第二条规定：

　　“本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、

　　约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。”

　　要点一

　　(发行条件、条款设计要求及其他安排)

　　1.发行条件(基本条件、募集资金投向、不得再次发行的情形)

　　(1)基本条件

　　根据《公司债券发行试点办法》，基本条件如下。

　　①公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　②公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　③经资信评级机构评级，债券信用级别良好。④公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

　　⑥最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息。

　　⑥本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按照金融企业的有关规定计算。

　　(2)募集资金投向

　　必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

　　(3)不得再次发行的情形

　　①最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

　　②本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　③对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态。

　　④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　2.条款设计及其他安排

　　(1)定价。公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价确定。

　　(2)信用评级。应委托资信评级机构且在债券的存续期内，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　(3)债券的担保。对公司债券发行没有强制性担保要求。如果有要符合《担保法》相关规定。

　　3.发行方式

　　上交所对于公司债券的发行、上市和交易进行分类管理，即达到一定标准的公司债券原则上可以采用“网上发行和网下发行”相结合的方式，向全市场投资者(包括个人投资者)发行;否则，只能向机构投资

　　者发行，而不得向个人投资者发行。这里的网上发行，是指将一定比例的公司债券，按确定的发行价格和利率或利率区间，通过证券交易所集中竞价系统面向全市场投资者公开发行。

　　要点二

　　(公司债券发行的申报与核准)

　　1.发行申报

　　(1)公司决议：由董事会制定方案，经股东大会决议。

　　(2)保荐与申报：聘请保荐机构等共同完成申请程序。

　　(3)募集说明书与申报文件制作

　　债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

　　2.受理与核准(同股票)

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