要点四

　　(证券公司债券的上市与交易)

　　1.谁来负责登记、托管和结算证券公司债券

　　证券公司债券应当由证券登记结算公司负责登记、托管和结算。经批准，国债登记结算公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。

　　2.公开发行的债券如何交易应申请在证交所挂牌集中竞价交易，经证监会批准，也可采取其他方式转让。

　　3.若上市，须满足哪些条件

　　(1)发行申请已获批准并发行完毕。

　　(2)实际发行债券的面值不少于5000万元。

　　(3)申请上市时仍符合公开发行的条件。

　　(4)其他。

　　上市债券到期前一个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。债券上市的证券公司出现《证券法》第六十条、第六十一条规定情形的，由证券交易所做出暂停交易或终止上市的决定。

　　4.在哪些情况下债券可以转让，有哪些要求定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。应在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。　要点五

　　(发行证券公司债券有关的信息披露：《证券公司债券管理暂行办法》)

　　1.公开发行债券募集说明书的披露

　　2.公开发行债券募集说明书摘要的披露

　　发行人针对实际情况编制募集说明书摘要，但应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现内容上不一致或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。

　　3.公开发行债券上市公告书的披露(1)上市公告书的基本要求

　　第22号准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。

　　由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。

　　(2)上市公告书的基本内容

　　①重要声明与提示。

　　②发行情况。

　　③募集说明书的重要内容。

　　④董事及有关中介机构的声明。

　　4.公开发行债券的持续信息披露

　　(1)发行人应在债券存续期内，向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告。

　　(2)公开发行债券的发行人应当于本息支付前l0

　　日内，就有关事宜在证监会指定的报刊上公告3次。

　　(3)债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后4个月内向证监会和证交所提交年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内向证监会和证交所提交中期报告，并在证监会指定报刊和互联网网站上披露。

　　(4)定期报告应当详细披露报告期内与债券持有人利益相关的重要情况，至少应当包括下列内容：①债券本息的支付情况;②专项偿债账户的有关情况;③担保人和担保物发生重大变化的情况;④发行人的负债变化情况;⑤现金流量状况综述;⑥跟踪评级情况;⑦债权代理人代理事务报告的主要内容;⑧重大事项公告的主要情况;⑨债券持有人会议的召开情况;⑩其他对债券持有人有重大影响的信息。

　　(5)发行人出现下列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知债券持有人：①预计到期难以偿付利息或本金;②专项偿债账户出现异常;③订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同;④发生重大亏损或者遭受超过净资产l0%以上的重大损失;⑤发生重大仲裁、诉讼;⑥减资、合并、分立、解散及申请破产;⑦拟进行重大债务重组;⑨未能履行募集说明书的约定：⑨担保人或担保物发生重大变化;⑩债券被证券交易所暂停交易、终止上市;⑧中国证监会规定的其他情形。

　　5.定向发行债券的信息披露

　　(1)基本要求：对于各方的规定。

　　(2)定向发行债券的募集说明书募集说明书引用的经审计的最近l期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可由发行人申请适当延长。募集说明书的有效期为6个月。

　　(3)持续信息披露在债券的存续期间，发行人应在每个会计年度《潮之日后4个月内，向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案。披露半年度报告的，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内，向持有债券的合格投资者披露并报证监会备案。

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