要点四

　　(境内上市外资股的发行准备)

　　(一)实施企业改组方案

　　为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则。

　　(1)突出主营业务。

　　(2)避免同业竞争，减少关联交易。

　　(3)保持较高的利润总额与资产利润率。

　　(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍。

　　(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。

　　(二)选聘中介机构

　　有关的中介机构包括以下几类。

　　(1)承销商。应当委托境内证券经营机构作为主.承销商或者主承销商之一;也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。

　　(2)法律顾问。一般发行新股至少需聘请两类法律顾问：一类是企业的法律顾问;另一类是承销商的翁法律顾问。这两类法律顾问根据发行要求的不同，又分别包括中国境内和境外的法律顾问。

　　(3)审计机构。包括中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所。

　　(4)评估机构。主要由境内的评估机构担任。但是，在某些情况下，企业也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。此外，还需要有一家国内的土地评估机构评估土地。

　　(三)尽职调查

　　尽职调查是指中介机构在企业的协助下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。尽职调查的主要作用在于：

　　(1)增强对企业的了解，发现问题;

　　(2)掌握第一手资料，写出招股说明书和其他相关材料;

　　(3)要求中介机构必须真正尽责，充分核实，减少失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。

　　(四)提供法律意见

　　法律顾问的主要职责是向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询等。主承销商的法律顾问须协助其编制招股说明书等。

　　(五)资产评估

　　资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。根据要求，在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。对股份有限公司占用的土地进行评估时，要向国家土地管

　　理部门申请办理土地评估立项与确认。评估机构在完成评估以后，应当出具评估报告。

　　(六)财务审计

　　会计师事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告(审计报告);二是对公司的盈利预测进行审核。按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表，但是，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。

　　(七)设立公司

　　向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、市、自治区政府，中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。

　　(八)提交发行股票的申请材料(九)核准

　　要点五

　　(境内上市外资股的超额配售选择权)

　　根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。

　　【例题2·判断题】(A表示对，B表示错)

　　我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。( )

　　【答案】A(对)

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