要点三(要约收购规则)

　　1.全面要约与部分要约

　　(1)全面要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

　　(2)部分要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

　　收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的300,4时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约。除要约方式外，投资者不得在证交所夕t-公开求购上市公司的股份。在以下情况，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%：

　　投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份

　　收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份;

　　收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%;

　　④收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%。

　　2.要约收购报告书

　　(1)要约收购报告书及其他相关文件的报送与公告收购人依照规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及其他相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在l5日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告;如不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

　　(2)要约收购报告书的内容

　　(3)改以要约收购后要约收购报告书的编制与公告收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司发出全面要约或部分要约;收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。收购人应当在达成协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书。

　　(4)取消要约收购计划后再次收购的时间限制收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应向证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起l2个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　3.被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项(1)应尽的职责(了解)：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。

　　收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

　　(2)禁止事项：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。4.要约收购价格确定的原则

　　对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　5.收购支付方式

　　收购可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

　　(1)现金支付应在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。

　　(2)证券支付应提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

　　6.收购要约

　　(1)概念收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

　　(2)收购要约的适用与变更收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

　　(3)有效期(四种情况)

　　①收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。

　　②在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约。

　　③采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取约定规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　④收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件;但是出现竞争要约的除外。

　　出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足l5日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于l5日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的，应追加相应数量的证券，并由证券登记结算机构保管。

　　发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始期限届满前l5日发出要约收购的提示性公告。

　　7.关于预受的有关规定

　　预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。同意接受收购要约条件的股东称为预受股东。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

　　8.股份转让结算和过户登记

　　收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算公司申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

　　9.收购情况的报告收购期限届满后15日内，收购人应向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。

　　10.收购条件的适用

　　以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

　　11.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的规定

　　该上市公司的股票由证交所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内，向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

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