要点六

　　(要约收购义务豁免)

　　1.申请豁免的事项

　　(1)免于以要约收购方式增持股份。

　　(2)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。未获得豁免的，应减持至30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

　　2.申请免于以要约方式增持股份的条件

　　(1)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。

　　(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不得转让其在该公司所拥有的权益。

　　(3)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的部分，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

　　(4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　3.申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件

　　(1)经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。

　　(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每l2个月内增加其在该公司拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%。

　　(3)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

　　(4)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向犒定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

　　(5)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内佑法从事承销、贷款等业务导致其持有～个上市公司已发行股份超过30%：没有实际控制该公司的行为或意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。(6)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

　　(7)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　要点七

　　(上市公司并购中的财务顾问)

　　1.财务顾问的职责：尽职调查、专业化服务、证券市场规范化运作的辅导等。

　　2.财务顾问报告的内容

　　3.独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告

　　上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系。

　　4.财务顾问的持续督导责任

　　自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司。

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