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　　第十一章公司收购

　　第三节关于外国投资者并购境内企业的规定

　　2006年9月8日起施行《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

　　要点一

　　(适用范围及例外情况)

　　1.适用范围

　　(1)股权并购情形

　　①外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权。

　　②外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商独资企业。

　　(2)资产并购情形

　　①外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产。

　　⑦外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

　　2.例外情况(略)

　　没有规定的，按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》办理。

　　要点二

　　(并购方式、要求及涉及的政府职能部门)

　　1.并购方式

　　并购方式有股权并购和资产并购。

　　股权并购包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司的增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式;而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产，而排除以股权作为专付对价购买境内公司资产的情形。

　　2.并购要求

　　3.涉及的政府职能部门

　　(1)审批机关：商务部或省级商务主管部门。

　　(2)登记机关：国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

　　(3)外汇管理机关：国家外汇管理局或其分支机构。

　　(4)国有资产管理机关：国资委或省级国有资产管理部门。

　　(5)国务院证券监督管理机构：中国证监会。

　　(6)税务登记机关：国家税务总局及地方各级税务机关。

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