要点二

　　(重组程序)

　　1.初步磋商

　　初步磋商重大资产重组事宜时，应立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　2.聘请证券服务机构

　　上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

　　3.盈利预测报告的制作与相关资产的定价

　　(1)盈利预测报告的制作

　　上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

　　(2)相关资产的定价

　　重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定

　　价依据的，资产评估机构原则上应采取两种以上评估方法进行评估。

　　4.董事会决议

　　步骤：董事会作出决议一独立董事发表独立意见一有关文件的披露与上报。

　　5.股东大会决议

　　(1)股东大会的召开：就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(2)股东大会决议的内容。

　　(3)股东大会决议的公告与上报。

　　6.中国证监会审核

　　证监会反馈意见的处理和审核期间有关事项发生变更的规定。提交并购重组委员会审核的情形如下。

　　上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委员会审核：

　　①上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上;

　　②上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产：③中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。

　　【例题4·不定项选择题】

　　上市公司重大资产重组存在( )的，应当提交并购重组委员会审核。

　　A.上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到50%以上

　　B.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

　　C.上市公司出售部分经营性资产

　　D.上市公司购买其他资产

　　【答案】AB

　　(2)重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核：①上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的;②上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

　　7.重组的实施

　　(1)重组的正常实施

　　中国证监会核准申请的，上市公司应及时实施重组方案并于实施完毕之曰起3个工作日内编制实施情况报告书，并予以公告。

　　(2)重组未能正常实施情况的处理。自收到中国证监会核准文件之日起60H内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过l2个月未实施完毕的，核准文件失效。

　　(3)利润预测数与实际盈利数出现差异的披露与处理。根据《重组管理办法》规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事备所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　(4)独立财务顾问核查意见的出具、上报与公告。

　　8.重组实施后的持续督导

　　独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司

　　履行持续督导职责。持续督导的期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。独立财务顾问应结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起l5日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见。(1)交易资产的交付或者过户情况。

　　(2)交易各方当事人承诺的履行情况。

　　(3)盈利预测的实现情况。

　　(4)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状。

　　(5)公司治理结构与运行情况。

　　(6)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　【例题5·不定项选择题】

　　独立财务顾问自年报披露之日起l5日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告( )。

　　A.公司治理结构与运行情况

　　B.交易双方当事人承诺的履行情况

　　C.交易资产的交付或者过户情况

　　D.盈利预测的实现情况

　　【答案】ABCD

　　要点三

　　(信息管理)

　　1.信息的披露

　　义务人应公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(股价敏感信息)，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

　　2.保密规定

　　知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

　　3.停牌的申请与处理

　　上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。停牌期间，上市公司至少每周发布一次事件进展情况报告。

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