要点四

　　(发行股份购买资产的特别规定)1.发行股份购买资产的条件

　　(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于减少上市公司关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　(2)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册

　　会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否娃意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消除。

　　(3)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　(4)中国证监会规定的其他条件。特定对象以瑚金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　2.发行股份价格的限制

　　上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告目前20个交易日公司股票交易均价。

　　3.特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限

　　自股份发行结束之日起l2个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　4.审核与实施

　　(1)审核。(2)实施。(3)特定对象持有或控制的股份达到法定比例的规

　　定。特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%或在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可在上市公司向证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

　　要点五

　　(重大资产重组后再融资的有关规定)

　　1.再融资时重大资产重组前业绩可以模拟计算的条件

　　(1)进入上市公司的资产是完整经营实体。在此，完整经营实体应当符合下列条件：经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化;在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分;上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交

　　易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

　　(2)本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好。

　　(3)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

　　2.有关再融资时间限制的规定

　　上市公司申请公开发行新股或公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整的会计年度。

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