要点六

　　(上市公司收购共性问题审核意见关注要点)

　　1.交易价格公允性

　　(1)交易价格以法定评估报告为依据的交易项目。

　　(2)交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目。

　　2.盈利能力与预测

　　(1)审计报告关注事项。

　　(2)利润表关注事项。

　　(3)资产负债表关注事项。

　　(4)盈利预测报告关注事项。

　　(5)其他关注事项

　　3.资产权属及完整性

　　(1)标的资产是否已取得相应权证。

　　(2)标的资产权属是否存在争议或限制。

　　(3)标的资产的完整性情况是否充分披露。

　　(4)其他问题：土地使用权问题;标的资产涉及

　　项目审批或特许经营的：标的资产涉及说无事项的。

　　4.同业竞争

　　(1)竞争性业务的披露范围。

　　(2)报告书披露不存在现实同业竞争的。

　　(3)报告书披露存在同业竞争的。

　　5.关联交易

　　(1)重大资产重组行为是否构成关联交易。

　　C2)重大资产重组对关联交易状况的影响：原则关注要点、具体关注要点。

　　6.持续经营能力

　　7.内幕交易

　　(1)相关申报文件的齐备性。

　　(2)相关交易行为的合同性。

　　8.债权债务处理

　　9.股权转让和权益变动

　　10.过渡期间损益安排

　　11.矿业权的信息披露与评估

　　12.审计机构与评估机构独立性

　　13.挽救上市公司财务困难的重组方案可行性

　　要点七

　　(上市公司重大资产重组涉及借壳和配套融资的相关规定)

　　(一)借壳上市

　　借壳上市是利用资本市场并购重组制度实现上市的一种方式，通常指收购凡取得上市公司控制权同时或者之后对上市公司实施重大资产重组的行为。境外成熟市场对借壳上市均无禁止|生规定，通常是根据首次公开发行股票(IPO)标准和程序对借壳上市设定监管要求，由于各国IP0标准不同对于借壳上市的监管要求也不同。

　　1.总体要求

　　产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行首次公开发行趋同标准，要求拟借壳资产(业务)持续两年盈利的总体要求。

　　解读：符合《重组办法》第十条、第四十一条。同时，新增持续三年经营记录以及近两年连续盈利且累计超过2000万元。

　　2.具体内容(1)定义通常指收购人取得上市公司控制权同时或者之后对上市公司实施重大资产重组的行为。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。

　　特别条件：

　　①拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元：

　　②借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易;⑧借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

　　(3)持续督导

　　在监管方式方面，相比较IP0是主体自身的规范上市而言，借壳上市主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出在持续督导的效果。

　　独立财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自我会核准之日起不少于三个会计年度，并在重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起l5日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。

　　(二)发行股份购买资产的制度规定

　　进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

　　(1)向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

　　(2)发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

　　(三)支持并购重组配套融资

　　上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。该项融资适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途，不属于重大资产重组项目配套资金的上市公司再融资仍按现行规定办理。

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